账款质权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终字第2861号民事判决书
2.案由：应收账款质权纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司（以下简
称创投公司）
被告（被上诉人）：江苏华莱坞投资发展有限公司（以下简称华莱坞公
司）
【基本案情】
2014年2月28日，无锡方圆环球显示技术股份有限公司（以下简称方圆公司）向华莱
坞公司发出《应收账款询证函》，载明关于数字电影产业园媒体墙设备及安装工程款项，
截至2014年2月28日其公司对华莱坞公司的应收账款为3838574元，将出质给创投公司，方
圆公司在该询证函的出质人处加盖公章。《应收账款询证函》所附的《回复》载明：“我
司已知悉上述应收账款出质事宜，对该应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张
任何抗辩或抵销。我司确认在上述截止日该应收账款真实存在。”华莱坞公司在《回复》
后盖章。同日，方圆公司向华莱坞公司发出的《付款账户（变更）通知书（单笔）》，要
求华莱坞公司将应收账款款项付至其公司的浦发银行无锡新区支行账户，并写明除非创投
公司向贵司另行出具书面通知，上述款项均需付至该账户，如以票据支付，所有票据须交
创投公司联系人。华莱坞公司《付款账户（变更）通知书（单笔）》所附的《回复》上盖
章并写明其公司同意按照通知书要求办理。
2014年3月11日，方圆公司与创投公司签订《应收账款质押担保合同》，约定方圆公
司为其公司的1500万元借款向创投公司提供权利质押担保，出质权利为方圆公司3838574
元应收账款权利，在方圆公司不能偿还创投公司债务的，创投公司有权处分用于质押的应
收账款。当月25日，创投公司办理了该应收账款质押登记。
2014年3月11日、4月1日，方圆公司先后向华莱坞公司发送数字电影产业园媒体墙设
备及安装工程项目请款函，分别要求华莱坞公司支付项目款150万元、2490094.60元。同
年4月16日，华莱坞公司向方圆公司支付了149万元，其中给付方圆公司承兑汇票140万元
及价值7万元的华莱坞卡，向方圆公司在中国农业银行股份有限公司无锡科技支行开立的
账户汇款支付2万元。
2014年8月12日，创投公司以借款纠纷将方圆公司起诉至无锡高新技术产业开发区人
民法院，该院判决方圆公司归还创投公司借款本金700万元并支付相应罚息，判决后因方
圆公司未自动履行，创投公司申请法院执行，后于2015年12月15日终结本次执行。
创投公司于2015年8月4日诉至无锡市滨湖区人民法院，要求华莱坞公司在方圆公司的
应收账款质押范围内清偿借款3838574元，一审中，创投公司变更诉讼请求为：创投公司
对方圆公司质押的对华莱坞公司的3838574元应收账款优先受偿，华莱坞公司在3838574元
范围内向创投公司履行付款义务。华莱坞公司辩称：1.其公司并非质押合同的当事人，方
圆公司虽在出质前曾告知其公司可能将该笔债权出质给创投公司，但出质后并未通知其公
司；并且方圆公司在质押签订的当日仍向其公司请款，也未告知应收账款已经质押事宜；
虽然方圆公司进行了质押登记，但人民银行不进行实质审查，仅能对抗第三人，不能证明
应收账款确实存在、金额无误以及债务人须无条件向质权人承担付款义务。2.即使质押关
系存在，方圆公司在签订质押合同后向其公司两次请款149万元，故其公司仅结欠2348574
元未付；其公司对质押不知情，对于已付款项也无过错。故请求驳回创投公司的诉讼请
求。
【案件焦点】
华莱坞公司向方圆支付本案争议的款项是否存在过错，华莱坞公司对案
涉149万元款项是否应向创投公司履行付款义务？
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市滨湖区人民法院认为：创投公司与方圆公司签订了《应收
账款质押担保合同》，约定方圆公司将对华莱坞公司的应收账款3838574元出
质给创投公司，且在信贷征信机构办理出质登记，故质权已经设立。至于是
否通知华莱坞公司，并不影响质权的设立。因此，创投公司对方圆公司出质
的对华莱坞公司的应收账款享有优先受偿权。从商业交易常理来看，次债务
人并无义务主动查询应收账款质押登记公示系统，故如果未通知次债务人，
不能对抗善意不知情的次债务人。方圆公司在与创投公司签订《应收账款质
押担保合同》当天，在办理应收账款质押登记之前，即向华莱坞公司请款，
系方圆公司在质权设立前对尚未出质权利的自行处分。鉴于创投公司未曾向
华莱坞公司通知过出质及付款账户变更事宜，故华莱坞公司根据方圆公司单
方请款，也即根据方圆公司新的意思表示，支付149万元并无任何过错。因
此，创投公司享有优先受偿权的应收账款应限于2348574元（3838574
元-1490000元）。因华莱坞公司作为该应收账款的债务人负有协助义务，故华
莱坞公司在2348574元范围内直接向创投公司履行上述付款义务，以清偿方圆
公司对创投公司的债务。综上，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十
三条、第二百二十八条之规定，该院判决：创投公司对方圆公司在华莱坞公
司处的应收账款2348574元享有优先受偿权，华莱坞公司于判决生效后五日
内，在2348574元范围内向创投公司履行上述付款义务。
创投公司不服一审判决，向无锡市中级人民法上诉。
江苏省无锡市中级人民法院审理认为：华莱坞公司向方圆支付案涉149万
元存在过错，华莱坞公司对该款项仍应向创投公司履行付款义务。理由：首
先，方圆公司与创投公司签订了质押担保合同，在合同中明确将方圆公司对
华莱坞公司的应收账款3838574元出质给创投公司，并依法办理了质押登记，
华莱坞公司在《应收账款询证函》的回复中对上述应收账款予以确认，故方
圆公司对该应收账款的出质合法有效，创投公司对于该应收账款的质权设
立。其次，本案方圆公司虽在《应收账款询征函》中对于应收账款的出质表
述为将出质给创投公司，但从该询证函的内容来看，方圆公司一方面是要求
华莱坞公司确认欠款情况，另一方面是告知出质事宜，并对出质金额及出质
对象即质权人均已明确，且在签章处写明其公司为出质人；华莱坞公司在该
询证函的回复中确认已知悉方圆公司所告知的出质事宜，且不持任何异议，
而且案涉应收账款的出质已依法登记，具有相应的公示公信效力，据此可以
认定对于案涉应收账款的出质事宜已达到了通知的效果，至于出质通知是否
应在出质登记后再行通知，并无法律规定，就本案具体情况而言，亦无必
要，故应认定方圆公司已将应收账款的出质事实通知了华莱坞公司。再次，
在应收账款作为权利出质的法律关系中，主合同债务人出质的财产实际就是
其对次债务人所欠债务的付款请求权，出质通知的效果就是告知次债务人在
此之后对应收账款的处分应受该质权的约束。故华莱坞公司收到案涉应收账
款出质通知后，华莱坞公司对该账款的处分应当按照创投公司的指示办理，
而非方圆公司；并且华莱坞公司在《付款账户（变更）通知书（单笔）》中
对该应收账款的支付方式等还作出了明确承诺，但华莱坞公司仅是在方圆公
司于质权设立后单方向其公司请款时，不仅没有征得创投公司的同意，也没
有按其公司的承诺将案涉149万元款项支付到指定的特定账户以及将银行承兑
汇票交付给创投公司，因此华莱坞公司向方圆公司支付149万元有违诚信，存
在明显过错，损害了创投公司的质权，华莱坞公司对此应当承担相应责任。
最后，按照方圆公司与创投公司的质押担保合同的约定，方圆公司不能向创
投公司清偿到期债务，创投公司有权就质押的应收账款行使处分权，且案涉
应收账款作为已经确定金额的金钱债权可以直接支付，因此创投公司对享有
优先受偿权的3838574元应收账款有权向华莱坞公司提出付款主张，故华莱坞
公司除对尚未支付给方圆公司的2348574元应向创投公司履行付款义务以外，
还应对已经支付的149万元向创投公司履行付款义务。
另外，针对创投公司在二审中提出的7万元华莱坞卡的付款问题，根据华
莱坞公司在二审中提交的记账凭证、发票以及情况说明等证据，可以证明华
莱坞旅游公司代华莱坞公司于2014年4月16日向方圆公司给付了7万元华莱坞
卡。
综上所述，创投公司的部分上诉请求成立，应予以支持；一审法院对案
涉149万元应收账款的事实认定不当，应予纠正。依照《中华人民共和国物权
法》第二百零八条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百七十条第一款第（一）项、第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00491号民事判决
第（二）项；
二、变更无锡市滨湖区人民法院（2015）锡滨商初字第00491号民事判决
的第一项为，华莱坞公司在3838574元范围内向创投公司履行付款义务，并于
判决生效后十五日内履行。
【法官后语】
本案争议的焦点是对于应收账款的质押通知，主合同的债权人与债务人如何向次债务
人发出该通知，以及通知对次债务人将产生何种法律效力。物权法已将应收账款明确列为
权利质押的标的，在对应收账款的质押程序等相关事项尚未作出明确规定的情况下，对于
应收账款的出质通知及通知效力，可以参照动产质押以及债权转让等相关法律规定予以处
理。根据物权法等法律法规的相关规定，对于应收账款出质的实质要件是应存在真实、合
法的应收账款债权，主合同的债权人与债务人应就该应收账款的出质达成合意，应收账款
的出质通知自送达到次债务人之日起对次债务人产生法律约束力。《合同法》第八十条第
一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效
力。”主合同的债权人与债务人就应收账款出质达成合意后应当通知次债务人，对于次债
务人来讲，不论是债权人还是债务人于何时、以何种方式发出该通知，只要能够表明次债
务人知晓出质的事实，即可构成法律意义上的通知。《最高人民法院关于适用〈中华人民
共和国担保法〉若干问题的解释》第八十八条规定：“出质人以间接占有的财产出质的，
质押合同自书面通知送达占有人时视为移交。占有人收到出质通知后，仍接受出质人的指
示处分出质财产的，该行为无效。”因此债务人将应收账款出质事宜通知次债务人后，次
债务人自收到该通知之日起应受质权约束。
本案中，方圆公司作为主合同的债务人在送达给次债务人华莱坞公司的通知中虽表述
为拟将应收账款质押给债权人创投公司，但华莱坞公司回复称知悉质押事宜且不持异议，
因此华莱坞公司的回复足以令方圆公司产生信赖，从而不需要于签订质押合同后再行通知
华莱坞公司，故质押通知有效，华莱坞公司应受质权约束。华莱坞公司未取得创投公司的
同意向方圆公司付款，损害了创投公司的优先受偿权，应承担相应的法律责任。
编写人：江苏省无锡市中级人民法院 朱光烁
