——北京京中楚源技术开发有限公司诉北京世纪京洲家具有限责任公司承揽合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2016）京02民终字第5411号民事判决书
2.案由：承揽合同纠纷
3.当事人
原告（反诉被告、上诉人）：北京京中楚源技术开发有限公司（以下简
称京中公司）
被告（反诉原告、被上诉人）：北京世纪京洲家具有限责任公司（以下
简称世纪公司）
【基本案情】
京中公司与世纪公司于2011年12月12日签订协议，约定世纪公司从京中公司处购买橱
柜，用于天津兰苑项目。合同对货品名称、规格、总价（495万元）、技术标准、质量要
求、付款、结算、交货方式、地点及日期等进行了约定。协议第7条第7款约定在交货前世
纪公司提出整改要求后十日内京中公司未提出整改方案并加以施做的，世纪公司有权选择
单方解除本协议，另行委托第三方施做，由此产生的损失由京中公司承担。协议签订后，
世纪公司于2011年12月16日向京中公司付款99万元，于2012年1月11日付款99万元。
2013年10月22日双方签订补充协议，约定原协议13栋楼934户橱柜安装更改为：7栋楼
502户仍依原协议进行（502户橱柜金额为2660600元）；其他6栋楼（1号楼、2号楼、3号
楼、8号楼、11号楼、13号楼）432户变更为毛坯房标准（金额为2289400元），由京中公
司负责供货及初步组装并做成品保护后摆放到位。世纪公司依原协议已支付的预付款198
万元，用作精装楼栋和毛坯楼栋的橱柜预付款。补充协议对两类橱柜的付款方式进行了明
确约定，其中第六条约定：1.全部货物世纪公司需于2014年7月31日定货完成，否则应支
付至本协议全部货物总额的95%。2.若使用方于2014年7月31日前确定毛坯楼栋仍然进行
精装，则京中公司无条件配合世纪公司进场供货及安装，相关安装方式、质量标准等依原
协议执行，付款方式依本补充协议精装楼栋橱柜剩余款项付款方式执行。该补充协议如与
原协议有不一致或有歧义，均以本补充协议约定为准。
世纪公司于2013年10月22日向京中公司付款53万元，于2014年6月27日付款53万元。
结合之前已付款项，世纪公司向京中公司共付款304万元。双方确认已安装502套橱柜产生
的增项金额为：百叶门21350元，地柜127576.80元。
法院调取的验收材料显示2014年6月30日已安装的502套橱柜所涉楼栋的整体工程竣工
质量已验收，业主于2014年7月初开始陆续入住。
世纪公司称502套橱柜存在质量问题，且未经验收，故其可向京中公司拒付已安装的
502套橱柜的剩余款项。京中公司称世纪公司未依约于2014年7月31日前定货完成，故世纪
公司应于2014年7月31日前支付至全部货物总额的95%，即4843980.46元，而世纪公司实
际只付款304万元，因此在世纪公司于2014年8月要求京中公司交付剩余未安装的432套橱
柜时，京中公司可就此432套橱柜行使留置权，故其在收到世纪公司要求安装剩余橱柜的
通知后，并未进行交付。京中公司于2012年8月已将剩余未安装的432套橱柜加工完毕，现
此部分橱柜留存于京中公司。
2014年8月20日，世纪公司向京中公司发函，指出已安装的502套橱柜存在质量问题，
多次催告京中公司整改，但京中公司仍未整改。世纪公司要求京中公司必须在2014年8月
24日前将剩余货物全部送货并安装完毕，并对出现的质量问题予以维修或更换。如京中公
司未在上述期限内送货并整改完毕，世纪公司将依法解除与京中公司的合同，并追究违约
责任。京中公司认可收到前述函件。
2014年8月25日，京中公司向世纪公司发函，称所供橱柜不存在质量问题，要求世纪
公司尽快支付剩余货款。2014年9月11日，京中公司再次发函，要求世纪公司于2014年9月
18日前支付剩余货款2128830元。
2014年9月17日，世纪公司向京中公司发出《解除合同通知》，称依据协议第7条第3
款及第7款的约定，解除双方签订的协议及补充协议。
2014年9月19日，京中公司向世纪公司发函，称其公司依约履行合同义务，世纪公司
无权行使合同解除权，要求世纪公司支付剩余货款。
世纪公司在2014年6月27日之后未再向京中公司付款。京中公司亦未在世纪公司通知
的2014年8月24日前将剩余432套橱柜全部送货并安装完毕。后，京中公司提起本案诉讼，
要求世纪公司：（1）给付未付橱柜定作费1803980.46元；（2）提走留存在京中公司的
432套未安装橱柜。世纪公司不同意前述诉讼请求，同时提出反诉：（1）确认双方于2011
年12月12日签订的协议、2013年10月22日签订的补充协议于2014年9月19日解除；（2）判
令京中公司返还货款496533.20元。
【案件焦点】
1.京中公司是否有权行使留置权；2.双方签订的协议及补充协议是否已解
除、解除的时间如何确定。
【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为：京中公司未向世纪公司交付剩余432
套橱柜，属于不当行使留置权。依补充协议第4条之约定及法院调取的验收材
料可知，双方虽就已安装的502套橱柜未进行书面验收，但由于2014年7月业
主已投入使用，应视为已安装的502套橱柜验收合格。故，截至2014年7月世
纪公司就502套橱柜应支付至此部分货款数额的95%，即2669050.46元。而依
补充协议对毛坯楼栋橱柜剩余款项付款方式的约定，世纪公司在2014年8月20
日通知京中公司安装剩余的432套橱柜时，应支付至此432套橱柜款项的50%
（含已付的40%预付款），即1144700元。综上，截至2014年8月20日，世纪公
司就已交付的502套橱柜及尚未交付的432套橱柜，应付款项需达到3813750.46
元，而此时世纪公司已付款数额为304万元，与其应付款差额为773750.46元。
《中华人民共和国合同法》第二百六十四条规定，定作人未向承揽人支付报
酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另
有约定的除外。而《中华人民共和国物权法》第二百三十三条规定，留置财
产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。截至2014年8月20
日，世纪公司已付款项与其应向京中公司支付的款项之间差额为773750.46
元，如京中公司行使留置权，也应在世纪公司应付的债务限额内行使，即京
中公司应留置价值相当于773750.46元的橱柜，而实际情况是，在世纪公司要
求京中公司于2014年8月24日前交付剩余的432套橱柜时，京中公司未予交
付，而是将价值2289400元的剩余432套橱柜全部留存于京中公司。京中公司
在向世纪公司所发的律师函中并未提到其行使留置权，故京中公司以其实际
行为表示其不履行交付剩余432套橱柜的义务，且至2014年9月19日京中公司
收到世纪公司发出的解除合同通知时，仍未履行交付剩余432套橱柜的义务，
京中公司的行为属于不当行使留置权，已构成根本违约，其行为致使双方有
关432套橱柜的合同条款已于2014年9月19日解除，故此432套橱柜所导致的损
失应由京中公司自行承担。京中公司要求世纪公司支付此432套橱柜的承揽款
并要求其提走此部分橱柜的诉讼请求，无事实依据，法院不予支持。截至
2014年6月27日，世纪公司已向京中公司付款304万元，减去其目前应向京中
公司支付的502套橱柜承揽款2669050.46元，差额部分为370949.54元，京中公
司应将此部分差额返还世纪公司。故对世纪公司要求京中公司返还款项
370949.54元的诉讼请求，予以支持，超出部分，不予支持。
北京市大兴区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第
（二）项、第九十六条、第九十七条、第二百六十四条，《中华人民共和国
物权法》第二百三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条之规定，作出如下判决：
一、确认原告（反诉被告）京中公司与被告（反诉原告）世纪公司于
2011年12月12日签订的《橱柜设备供货及安装协议》，于2013年10月22日签
订的《橱柜供货及安装协议补充协议》中有关未安装的432套橱柜的合同条款
于2014年9月19日解除；
二、原告（反诉被告）京中公司于本判决生效后十日内返还被告（反诉
原告）世纪公司款项370949.54元；
三、驳回原告（反诉被告）京中公司的全部诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）世纪公司的其他反诉请求。
京中公司持原审起诉意见提起上诉。北京市第二中级人民法院经审理认
为：京中公司与世纪公司2011年12月12日签订的协议、2013年10月22日签订
的补充协议，是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性
规定，属合法有效，双方之间形成承揽合同法律关系，双方均应按照合同约
定履行义务。世纪公司向京中公司发出解除合同的通知中有关解除未安装的
432套橱柜的相关合同条款，具有法律效力。京中公司在向世纪公司所发的多
次律师函中并未提到其行使留置权，京中公司亦无证据证明其向世纪公司主
张行使留置权，故京中公司以其实际行为表示其不履行交付剩余432套橱柜的
义务，直至2014年9月19日京中公司收到世纪公司发出的解除合同通知时，仍
未履行交付剩余432套橱柜的义务，京中公司的行为已构成根本违约，其行为
致使剩余432套橱柜设备的相关合同条款已解除。合同解除的具体日期自该世
纪公司解除合同的通知到达京中公司之日为准，即2014年9月19日。由于京中
公司未按时交付未安装的432套橱柜，已构成根本违约，故此432套橱柜所导
致的损失应由京中公司自行承担。京中公司要求世纪公司支付432套橱柜承揽
款并提走此432套橱柜的诉讼请求，不能成立。京中公司应返还世纪公司差额
370949.54元（3040000元-2669050.46元）。京中公司的上诉理由及请求，缺乏
事实及法律依据，不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，
处理并无不当，应予维持。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七
十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案的争议焦点折射出实务中应注意的两个法律问题：一是如何正确行使留置权；二
是确认合同解除案件中如何确定合同解除的时间点。
1.如何正确行使留置权
《中华人民共和国合同法》第二百六十四条规定承揽人对完成的工作成果享有留置
权。《中华人民共和国物权法》第二百三十三条则规定，留置财产为可分物的，留置财产
的价值应当相当于债务的金额。之所以作出留置财产的价值应与债务限额相当的制度设
计，目的是避免债权人滥用留置权给债务人造成不当损失。应注意《中华人民共和国物权
法》第二百三十三条是对债权人所留置的标的物在价值量上的一种限制，是留置权得以合
法成立的条件，但与留置权是否具有“可分性”无必然关联。留置权当然具有不可分性，但
在留置权标的为数个独立动产或者具有可分性的动产时，留置权标的的数量应随留置权所
担保的债权金额的变化而变化。因此，《中华人民共和国物权法》第二百三十三条之规
定，可扩张解释为不仅适用于留置权的成立，且适用于留置权的存续。换言之，在留置权
成立后，如留置物为可分物，则在其所担保的债权金额因债务的部分履行致使债权金额减
少时，留置财产的数量亦应相应减少。债权人在行使留置权时，如明显超出债权金额对合
同标的进行留置或者持续留置时，债务人则有权请求其减少，否则，债权人应承担由此给
债务人造成的损失。本案中，京中公司在向世纪公司发函中，从未提到其行使留置权，在
庭审中其主张之所以不交付未安装的橱柜，是因为其行使留置权，但其留置的橱柜价值远
超出世纪公司应付款数额，因此京中公司属于不当行使留置权，其行为构成根本违约，致
使双方合同解除。
2.合同解除的时间以解除通知到达对方的时间为准
《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二
款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对
方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。该条规定体现了民事
法律行为尊重当事人意思自治的私法精神，即合同解除以当事人解除的意思表示到达对方
为核心要件，折射出立法者采纳“通知解除主义”的价值导向。但实践中，仍有部分观点认
为合同解除应以判决生效之日，甚至是判决作出之日，作为解除的时间节点。这种观点是
不合理的。按照此种观点，合同解除的时间点可能随着案件诉讼程序的变化而变化，因为
案件可能是一审结案，抑或是二审结案，而某些当事人还可能会滥用诸如管辖权异议、申
请鉴定等诉讼权利，导致审理周期过长，如此这般，合同解除的时间节点将处于极其不确
定状态。因此，不应将判决生效之日或判决作出之日，认定为合同解除之日。
合同法并未明确规定当事人解除合同时以何种方式通知对方，本文认为只要当事人以
有效的方式将解除通知送达对方即可。如原告方在起诉前并未向对方发出通知，则可参照
《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》中第二十条之规
定，将“起诉”视为“通知”，即将法院向被告送达原告起诉状的行为，视为向合同相对方发
出了解除合同的通知。经审理后，确认原告有权解除合同的，则起诉状副本送达被告之
日，即为合同解除之日。本案中，世纪公司已于起诉前向京中公司发出了有效的解除合同
通知，合同解除之日可追溯至京中公司收到世纪公司的通知之日。
编写人：北京市大兴区人民法院 王晓
