— — 黄启刚、丰桂香诉陈安玺股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
山东省菏泽市中级人民法院(2013)菏民申字第31号民事裁定书
2.案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(被上诉人、再审被申请人):黄启刚、丰桂香
被告(上诉人、再审申请人):陈安玺
第三人(上诉人、再审申请人):李国顺

【基本案情】
菏泽市军安房地产置业有限公司(以下简称军安置业)原是由菏泽市军安房 地产开发有限公司投资1000万元设立的有限责任公司。2006年9月14日，该公司 增加注册资本至3000万元，股东变更为菏泽市军安房地产开发有限公司、黄启刚 和彭文胜，三方各出资1000万元。2006年12月22日，军安置业进行变更登记， 公司股东变更为黄启刚、彭文胜、丰桂香、贾素娟。2007年10月24日，军安置业 股东、出资数额及持股比例变更为：黄启刚、彭文胜各出资1000万，分别占 33.33%,丰桂香、贾素娟各出资50万元，分别占1.6%,海阳市纬达工程建设配 套有限公司出资900万元，占30%。2008年4月19日，军安置业股东会决议载明， 同意陈安玺、王建林进入该公司。丰桂香、黄启刚在军安置业的股权1050万元转 让给陈安玺。贾素娟、彭文胜在军安置业的股权1050万元转让给王建林。2008年 5月13日，军安置业用股东会决议、章程修正案、股权转让协议书等在菏泽市工商 行政管理局进行了工商变更登记，将黄启刚、丰桂香在军安置业的股权1050万元



六、股权转让 159

变更为陈安玺所有。2008年12月6日，陈安玺与李国顺签订股权转让协议书，约 定陈安玺将其在军安置业的1050万股权转让给李国顺，转让价款与股权相等。李 国顺虽然受让了该股权但并没有按照协议约定向陈安玺支付股权转让价款。2009 年5月15日，军安置业又进行变更登记，公司股东变更为王建林、李国顺、朱延 进。2009年11月26日，军安置业再次进行变更登记，公司股东变更为王建林、李 国顺、朱延进和李军。
2011年2月22日，黄启刚、丰桂香以陈安玺单方伪造《股权转让协议书》, 擅自将黄启刚、丰桂香在军安置业的股权非法转到自己名下，后又将该股权转让给 李国顺，严重侵犯其合法权益为由，向菏泽市牡丹区人民法院提起诉讼，要求依法 确认黄启刚、丰桂香与陈安玺以及陈安玺与李国顺之间的《股权转让协议书》无 效。在诉讼过程中，根据黄启刚、丰桂香的申请并受人民法院委托，日照浩德司法 鉴定所经鉴定认为，留存于菏泽市工商行政管理局的《股权转让协议书》中“黄 启刚”、“丰桂香”签名是由“二0○八年四月十九日”《股东会议》中同名签名复 制形成，不是其本人亲笔所写。
【案件焦点】
案争两份股权转让协议是否具有法律效力。
【法院裁判要旨】
山东省菏泽市牡丹区人民法院经审理认为：2008年4月19日，军安置业形成 股东会决议，同意黄启刚、丰桂香在军安置业的股权1050万元转让给陈安玺，双 方应对股权转让事宜进行协商，签订股权转让协议书，并支付转让价款。双方未协 商签订股权转让协议书，陈安玺也未支付转让金，双方的股权转让不成立。菏泽市 工商行政管理局在军安置业登记注册中2008年4月19日的《股权转让协议书》系 复制件，菏泽市工商行政管理局依据复制的《股权转让协议书》,办理工商登记变 更，不是双方当事人真实意思表示，也不是双方签名签订的，2008年4月19日的 《股权转让协议书》应是无效协议。陈安玺未与黄启刚、丰桂香签订股权转让协议 书，也未支付转让金，陈安玺并未取得股东资格，其将股权转让给第三人李国顺， 未经黄启刚、丰桂香许可和追认，也未支付转让金，陈安玺与李国顺所签订的《股 权转让协议书》亦为无效协议。



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中国法院2015年度案例 ·公司纠纷


山东省菏泽市牡丹区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第 四十八条、第五十二条第一款第(一)项，《中华人民共和国公司法》第七十二条 第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十条之规定， 判决：
一 、黄启刚、丰桂香与陈安玺于2008年4月19日签订的《股权转让协议书》 无效。
二 、陈安玺与李国顺于2008年12月6日签订的《股权转让协议书》无效。案 件受理费100元，诉讼保全费5000元，由陈安玺负担。
陈安玺、李国顺上诉。山东省菏泽市中级人民法院经审理认为：本案所涉及的 菏泽市工商行政管理局为军安置业办理股东变更登记时留存的2008年4月19日股 权转让协议书系复印件，且陈安玺不能提供2008年4月19日股权转让协议书的原 件，依据现有在案证据，陈安玺不能证实2008年4月19日其与黄启刚、丰桂香实 际签订股权转让协议。由于黄启刚、丰桂香未实际签订股权转让协议，故该份协议 对黄启刚、丰桂香不具有约束力，亦不具有法律效力。陈安玺并未与黄启刚、丰桂 香实际签订股权转让协议，也未实际履行支付股权转让金的义务，故陈安玺并未实 际取得股东资格，其对案涉公司股权无处分权。根据《中华人民共和国合同法》第 五十一条的规定，一审法院依据股权所有人黄启刚、丰桂香的请求，确认陈安玺与 李国顺于2008年12月6日所签订的《股权转让协议书》无效，并无不当。
山东省菏泽市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十 三条第一款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
陈安玺、李国顺仍然不服生效判决申请再审。
山东省菏泽市中级人民法院审查后依法裁定驳回了陈安玺、李国顺的再审 申请。
【法官后语】
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股权转让根据受让人是否为公司股 东分为对内转让和对外转让两种情形。对内转让系指股东之间相互转让公司股权。对 外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行的转让。鉴于有限责任公司兼具人合和



六、股权转让


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资合特性，《公司法》对于有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，即股东 对外转让股权需经其他股东过半数同意并且在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
由此可见，有限责任公司股东对外转让股权，首先需要当事人之间达成股权转 让协议，同时还要满足法律规定的上述限制条件。二者之间互相制约，不可替代。 只有同时具备，股权转让方才具有完全的法律效力。而公司在股权转让协议生效之 后，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载乃至于变更工商登记相 关事项是基于股权转让协议所产生的从属行为，仅具有股权变动的公示效力。其自 身既不能离开股权转让协议而独立存在，同时还要受股权转让协议效力的拘束。
具体到本案而言，虽然2009年4月19日的军安置业股东会决议可以视为其他 股东同意黄启刚、丰桂香将股权转让给陈安玺的书面证明，但其不能也无法替代黄启 刚、丰桂香与陈安玺之间股权转让协议的签订。而案争股权转让协议留存于工商登记 机关这一事实，恰恰在一定程度上也可以反证股权转让协议独立存在的必要性。
编写人：山东省菏泽市中级人民法院蒋玉锁