——福建圣力智能工业科技股份有限公司诉河南中成机电集团有限 公司、中国机械工业建设集团有限公司买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市第二中级人民法院 (2017) 京02民终11928号民事判决书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告 (被上诉人): 福建圣力智能工业科技股份有限公司 (以下简 称圣力公司)
被告 (上诉人): 河南中成机电集团有限公司 (以下简称中成公 司)、中国机械工业建设集团有限公司 (以下简称机械工业公司)
【基本案情】
2012年8月24日, 圣力公司与中成公司签订了一份关于越南高平22 万吨炼钢生产线的《连铸机购销合同书》 (以下简称《购销合同》 ), 合同约定: 圣力公司为中成公司设计制造连铸机一台, 合同总价款 为615万元, 付款方式为分阶段分期给付。 2013年6月25日, 由圣力公 司与中成公司、机械工业公司签订了《设备供货补充协议》 (以下简称 《补充协议》 ), 约定由中成公司、机械工业公司对货款的给付承担责 任。合同签订后, 圣力公司依约履行交货义务, 并在2015年12月12日将





设备全部安装调试完毕。而中成公司、机械工业公司均未按照合同的约 定履行完全付款义务, 还有安装调试余款30万元未给付。另有31万元属 于设备质保金,截至2016年12月13日, 质保金的给付条件业已成就。经 过圣力公司多次催收未果后, 圣力公司诉至法院, 请求法院判令中成公 司、机械工业公司立即向圣力公司支付货款61万元, 并支付逾期付款违 约金 (1. 自2015年12月28日起按照所欠货款30万元作为基数, 按每日 万分之四标准计算到实际还款之日止; 2. 自2016年12月28日起至实际 付款之日止以31万元为基数, 按每日万分之四标准计算) 。
【案件焦点】
合同主体变更的认定, 补充协议是机械工业公司加入而替代中成公 司的当事人地位, 还是加入的债务承担。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为: 从《补充协议》条款中“合同 中中成公司的权利、义务由机械工业公司执行”的文义表述并未清晰地 表明三方具有变更《购销合同》当事人的意思表示, 即未明确中成公司 不再就《购销合同》享有权利、承担义务, 而由机械工业公司受让其全 部的债权、债务。但根据机械工业公司对《补充协议》签订过程的陈
述, 以及上述条款中关于中成公司和机械工业公司关于如何结算款项的 内容可以明确, 机械工业公司具有向圣力公司清偿《购销合同》价款的 意思表示, 且正是基于机械工业公司的此种承诺, 圣力公司才继续履行 了《购销合同》。此外, 中成公司在《补充协议》签订后依旧在《连铸 机安装、调试确认单》上验收意见处签章, 以及要求并接收圣力公司给 其开具增值税发票的行为均可以证明, 其依然在作为《购销合同》的买 受人实际参与合同的履行。因此,《补充协议》法律效果为加入的债务 承担, 即机械工业公司加入中成公司与圣力公司的合同关系中, 与中成 公司共同承担向圣力公司偿付款项的义务。





北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国合同》第一百零七 条、第一百零九条之规定, 作出如下判决:
一、被告中成公司、被告机械工业公司在本判决生效后十日内向原 告福建圣力智能工业科技股份有限公司支付货款61万元及违约金 (自 2015年12月28日起以30万元为基数, 按照中国人民银行同期贷款基准利 率上浮50%计算至2016年12月27日止, 自2016年12月28日起以61万元为 基数, 按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%计算至实际付清之 日止, 违约金总金额不超过307500元) ;
二、驳回原告圣力公司的其他诉讼请求。
机械工业公司不服一审判决, 提出上诉。北京市第二中级人民法院 经审理认为: 各方对尚欠圣力公司涉案《购销合同》项下货款61万元没 有异议。又据《补充协议》约定, 圣力公司与中成公司签订的《购销合 同》项下中成公司的权利义务由机械工业公司执行。上述约定表明, 中 成公司在《购销合同》项下的付款义务、违约责任承担等由机械工业公 司执行, 即机械工业公司对中成公司欠付圣力公司的《购销合同》项下 货款负有偿付责任, 并应承担逾期付款违约责任。因此, 一审法院判决 机械工业公司向圣力公司支付尚欠货款61万元及相应违约金, 符合双方 约定, 亦不违反法律规定, 本院予以维持。机械工业公司上诉主张根据 《补充协议》的约定, 其只是受中成公司委托代为付款, 但其此项主张 与《补充协议》约定的内容不符, 故本院不予支持。机械工业公司上诉 主张《补充协议》并未实际履行, 但其对此未能提交充分有效的证据加 以证明。
北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第一项之规定, 作出如下判决:
驳回上诉, 维持原判。





【法官后语】
当事人对合同文本的解释产生争议, 此时除应当进行文义解释外, 尚需进行体系解释、目的解释, 这一解释不仅要联系合同文本的前后语 境, 而且要基于合同订立的背景, 以及各方当事人在履行过程中的具体 行为。就案涉争议焦点, 裁判把握了两点: 1. 机械工业公司加入合同 使圣力公司基于信任其履行能力而同意继续履行的的供货义务; 2. 中 成公司在补充协议订立后依旧在行使合同权利、履行合同义务,就此定 性为债的加入。判决中成公司、机械工业公司共同偿还原告所欠款项。
由于中文词汇的多义性, 以及合同当事人存有促成交易、灵活履行 的目的, 在合同文本中约定未为明确, 此时产生的争议往往成为法院审 理的难点, 而司法裁判对合同的解释不能局限于语言文字的表面意思, 而应探求当事人的真实目的, 联系合同语境和履行的整体动态过程, 并 基于合同法公平原则这一基本原则, 来解释合同。该裁判文书较好地体 现了在平衡当事人利益的过程中适用公平这一基本原则,灵活运用合同 解释的方法, 充分发挥司法裁判的能动性, 解决纠纷。
编写人: 北京市西城区人民法院 张璐