——黄某光诉梁某君股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
天津市第二中级人民法院(2017)津02民终第4089号民事判决书 2.案由:股权转让纠纷
3.当事人
原告(上诉人):黄某光
被告(被上诉人):梁某君 【基本案情】
2016年5月15日,黄某光(出让方)与梁某君(受让方)签订了《陕西华 耐置业有限公司股权转让协议》。双方约定:1.出让方将其在陕西华耐 置业有限公司11%的5500000元人民币出资转让给受让方,受让方应于本
协议签订之日起30日内支付转让款。2.出资转让后,出让方不再享受已 转让部分的股东权利、承担已转让部分的股东义务,受让方在享受公司 股东权利的同时必须承担股东的义务。3.出让方保证对其转让的股权拥 有完全处分权,保证该股权没有设定质押、担保、抵押,保证股权未被查 封,并免遭第三人追索,否则出让方应承担由此引起的一切经济和法律责 任。
同日,梁某君控股的天津星系商贸有限公司(出借方)与黄某光控股 的陕西华耐置业公司(借款方)签订《借款协议》,协议约定:出借方同意 在2016年5月31日以前,提供给借款方借款1亿元人民币。双方同意借款 时间为10个月,借款方需在2017年3月31日将借款还于出借方。出借方及 梁某君承诺在收到借款方全额归还本协议借款本息5个工作日内,无条件 将梁某君在陕西华耐置业有限公司占有股份中的11%的股份转让给黄某 光。经核实,借款方至今未返还上述借款。
陕西华耐置业有限公司的登记注册资本50000000元,上述《股权转 让协议》签订时,该公司有四名股东:熊某根,持股比例占30%;王大柱,持 股比例占15%;朱某龙,持股比例占15%;黄某光,持股比例占40%。2016年5 月15日,熊某根与梁某君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》, 约定将其在公司的“30%的1500万人民币出资”转让给梁某君;朱某龙与 梁某君签订《陕西华耐置业有限公司股权转让协议》,约定将其在公司 的“5%的250万人民币出资”转让给梁某君;王大柱与梁某君签订《陕西 华耐置业有限公司股权转让协议》,约定将其在公司的“5%的250万人民 币出资”转让给梁某君。上述股权转让协议的其他内容均与黄某光、梁 某君签署的股权转让协议内容一致。朱某龙、王大柱将其剩余股份分别 转让给了案外人刘某海、刘某峰。当日,陕西华耐置业有限公司召开了 第二次股东会,作出了相关决议,其中一项决议内容为:选举梁某君为财 务负责人,负责制定公司财务制度及财务人事安排。公司根据此次股东 会决议,修改了公司章程,其中将原公司章程第四章第十一条:股东的姓
名 (名称)、出资额、出资时间及出资方式修正为:“梁某君认缴2550万 元,出资方式为:货币出资。出资时间:2044年10月18日之前。黄某光认 缴1450万元,出资方式为:货币出资。出资时间:2044年10月18日之前。
刘某峰认缴500万元,出资方式为:货币出资。出资时间:2044年10月18日 之前。刘某海认缴500万元,出资方式为:货币出资。出资时间:2044年10 月18日之前。”随后公司办理了工商变更登记,现公司股东为:梁某君, 持股比例51%;黄某光,持股比例29%;刘某海,持股比例10%;刘某峰,持股 比例10%。
【案件焦点】
黄某光与梁某君签订的《股权转让协议》仅是转让股权还是具有为 借款协议提供担保的意思表示。
【法院裁判要旨】
天津市滨海新区人民法院经审理认为:当事人签订的《股权转让协 议》不违反法律、行政法规的强制性规定,且其后黄某光配合梁某君办 理了股东的工商变更登记,梁某君此后也实际行使了股东权利,故上述协 议是双方真实意思表示,对其效力予以确认。《中华人民共和国合同
法》第六十条第一款规定,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
协议签订之后,黄某光作为出让方,配合梁某君办理了股东等的变更登
记,梁某君成为陕西华耐置业有限公司的股东,作为受让方的梁某君也应 该按照约定履行自己的义务。黄某光请求解除合同,根据《中华人民共 和国合同法》第九十三条、第九十四条规定,合同解除条件可以是约定 的,也可以是法定的。本案当事人并未约定合同的解除条件,黄某光主张 梁某君未在约定的期限内支付股权转让款,符合《中华人民共和国合同 法》第九十四条第(四)项规定的法定解除条件。本案的焦点问题为,梁 某君是否存在根本违约行为,对此需要从以下两个层次分析:
第一,梁某君主张其与黄某光之间的股权转让是无偿的,股权转让的
事实应与《借款协议》结合起来看。该《借款协议》约定:出借方天津 星系商贸有限公司及梁某君承诺在收到借款方陕西华耐置业有限公司全 额归还本协议借款本息5个工作日内,无条件将梁某君在陕西华耐置业有 限公司占有股份中的11%的股份转让给黄某光。黄某光将股份转让给梁 某君也是为了担保上述借款,黄某光偿还上述借款之后,梁某君会再将股 份转让给黄某光。一审庭审中黄某光认为该《借款协议》约定的条件具 备时,梁某君向黄某光转让11%的股权是无偿的,且其他股东与梁某君签 订《股权转让协议》之后并未向其索要股权转让款。若黄某光的陈述属 实,那么事实就是:黄某光于2016年5月15日无偿将诉争股份转让给梁某 君,在《借款协议》约定的条件成就时,梁某君再将11%股份无偿转让给 黄某光。既然股权转让是无偿的,则不存在支付款项的义务,那么黄某光 主张解除合同、返还股权没有事实及法律依据。
第二,诉争的《股权转让协议》明确约定了具体的付款期限,但是, 协议中的“550万元人民币出资”是11%股份对应的认缴资本,并未表述 为股权转让款,故从字面意思看,也不能认定股权转让款就是5500000元, 即使涉案的股权转让是有偿的,双方之间的股权转让协议存在约定不明 确的情况。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定,合同生效后,当 事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确 的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同有关条款或者交易习 惯确定。如果黄某光认为涉案的股权转让是有偿的,可与梁某君进一步 协商,要求其支付拖欠的股权转让款等。
本案中,当事人均认可双方系因陕西华耐置业有限公司与西安中交 金尧房地产开发有限公司的合作开发项目而发生矛盾,对于经营中的矛 盾,双方可进一步协商解决,不能以随意变动股权、影响公司的稳定等为 代价。对于分歧,双方可依据合同法的规定,进一步协议补充,且梁某君 在一审庭审中也明确表达了协商的意愿,故梁某君现在并不存在根本违 约的情形。综上,在公司章程已经修订,股权变更登记已经完成,梁某君
已经实际行使股东权利并担任公司职务的情况下,结合以上事实,黄某光 请求解除合同、返还股权没有事实及法律依据,不予支持。
天津市滨海新区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条 第一款、第六十一条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一 款的规定,作出如下判决:
驳回原告黄某光的诉讼请求
黄某光持原审起诉意见提起上诉。天津市第二中级人民法院经审理 认为:黄某光与梁某君均认可签订《股权转让协议》以及双方控股公司 签订《借款协议》的目的是开展与西安中交金尧房地产开发有限公司的 合作项目,故涉案《股权转让协议》《借款协议》与双方的合作事项密 不可分,不能单独割裂来看。《股权转让协议》中约定梁某君将其在陕 西华耐置业有限公司占有的11%的股份转让给黄某光,而《借款协议》约 定,在借款方陕西华耐置业有限公司全额归还借款本息后,梁某君无条件 将陕西华耐置业有限公司11%的股份转让给黄某光,由此可见,梁某君占 有该11%的股份目的在于督促借款方及时还款,同时达到双方股权的平
衡。现黄某光已将11%的股份转让给梁某君并办理了工商登记,梁某君成 为公司股东并开展了合作业务,《借款协议》已经履行且借款方尚未偿 还借款,故黄某光单独要求解除《股权转让协议》并返还该11%的股份不 符合双方签订《股权转让协议》的目的及目前的合作现状,不予支持。
关于黄某光主张梁某君未支付股权转让款的损失问题,因双方在《股权 转让协议》中对转让价款并未作出明确约定,故黄某光向梁某君主张该 项损失没有依据,不予支持。
天津市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百六十九条第一款、第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决:
驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
本案处理重点主要在于对黄某光与梁某君签订的《股权转让协议》 是否附有为《借款协议》提供股权担保的意思表示。
在本案中,确实没有明文约定股权转让为借款提供担保,梁某君主张 口头借款合同,对方不予承认。但是,根据双方实际控股的公司签订的
《借款协议》的约定可以看出,11%的股份转让是附有偿还借款本息后无 条件返还的条件。因此,该《股权转让协议》是附有返还条件的股权转 让,不是真实的关于股权转让的意思表示。相反,如果认定黄某光与梁某 君签订的《股权转让协议》不具有为借款协议提供担保的意思表示,则 《借款协议》中约定无条件返还11%股份,违反正常的借贷双方权利义务 相一致原则,有违常理。
本案肯定了股权转让协议系隐藏真意的意思表示,同时并未认定该 行为为当事人虚假的意思表示。正如,一审裁判理由中所述,一项有限责 任公司的股权交易,关涉诸多方面,如其他股东对梁某君的接受和信任, 记载到股东名册和在工商部门进行变更登记等,已经产生了对外的效
力。梁某君在受让股份后,已经实际行使股东权利,参与实际经营和公司 管理,股权也已经实际过户到其名下。双方当事人的实际履行行为也能 证实该协议并不违反双方的真实意愿,如果直接否定协议效力,会造成股 权变动,影响公司的稳定,进而违背商事行为的外观主义和交易安全。根 据合同法总则关于合同效力的相关规定,为担保债务履行签订的股权转 让协议,并未违反法律及行政法规关于合同效力性的强制性规定,应认定 为合法、有效。
编写人:天津市滨海新区人民法院 卓丹红
