——陈某和诉江阴联通实业有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院(2017)苏02民终第1313号民事判决书 2.案由:公司决议效力确认纠纷
3.当事人
原告(上诉人):陈某和。
被告(被上诉人):江阴联通实业有限公司(以下简称联通公司) 【基本案情】
联通公司注册资本19516万元人民币,股东为陈某和、刘某林、六某 方、江阴市宝昌有限公司(下称宝昌公司)、张某斌、海南通乾实业有限 公司(下称通乾公司)、江阴昌荣物资有限公司(下称昌荣公司)。
2015年12月25日,联通公司召开股东会,并制作股东会决议,第二项 载明,联通公司注册资本从19516万元减至11516万元。六某方、宝昌公 司、张某斌、通乾公司、昌荣公司同意上述决议并在决议上签字;陈某 和、刘某林未出席会议,亦未签字确认。随后,公司刊登了减资公告,并 由六某方、宝昌公司、张某斌、通乾公司、昌荣公司出具《债务担保说
明》表示,联通公司7方股东愿意承担减资部分的相应法律责任。2016
年3月16日,联通公司召开股东会,并制作股东会决议,第三项确定联通公 司注册资本从19516万元减至11516万元,减少的注册资本在张某斌、宝 昌公司、通乾公司、昌荣公司之间分配。随后,江阴市市场监督管理局 作出准予变更登记通知书,联通公司注册资本由19516万元变更为11516 万元。
2016年3月18日,联通公司召开股东会,并制作股东会决议,第二项载 明,联通公司注册资本从11516万元减至6245.12万元。六某方、宝昌公 司、张某斌、通乾公司、昌荣公司同意上述决议并在决议上签字;陈某 和、刘某林未出席会议,亦未签字确认。随后,公司刊登了减资公告,并 由六某方、宝昌公司、张某斌、通乾公司、昌荣公司出具《债务清偿或 提供担保的说明》表示,联通公司已对债务予以清偿或提供了相应担
保。
2016年5月23日,联通公司召开股东会,并制作股东会决议 ,第二项 明确,联通公司注册资本从11516万元减至6245.12万元,减少的注册资本 在张某斌、宝昌公司、通乾公司、昌荣公司之间分配。随后,江阴市市 场监督管理局作出公司准予变更登记通知书,联通公司注册资本由11516 万元变更为6245.12万元。股东变更为陈某和、刘某林、六某方三方。
联通公司章程第十一条载明:股东会会议分为定期会议和临时会
议。召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。第十三 条载明:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过,对于其他事项必须经代表半数以上表决权 的股东通过。
联通公司在一审庭审中自认:2015年12月25日、2016年3月16日、
2016年3月18日、2016年5月23日四次股东会未通知陈某和参加会议;诉
争减资款项按等额股本金实际已交付减资股东。 【案件焦点】
涉案股东会决议内容是否违反法律、行政法规的规定而应确认无 效。
【法院裁判要旨】
江苏省江阴市人民法院经审理认为,联通公司召开四次股东会均不 通知陈某和,损害了陈某和对联通公司的参与管理权,且在章程中没有约 定,和未取得全体股东一致同意的情况下,作出了差别减资的决议,该决 议内容违反了有限责任公司股东“同股同权”的一般原则,直接损害了 陈某和作为股东的资产收益权,应当认定为无效。
江苏省江阴市人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条, 《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条、第三十四条、第四十 一条之规定,作出如下判决:
确认联通公司2015年12月25日股东会决议第二项、2016年3月16日 股东会决议第三项、2016年3月18日股东会决议第二项、2016年5月23日 股东会决议第二项内容无效。
陈某和持原审起诉意见提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审 理认为:联通公司召开的四次股东会均未通知陈某和参加,并且利用大股 东的优势地位,以多数决的形式通过了不同比减资的决议,并实际办理了 减资登记,直接剥夺了陈某和作为小股东的知情权、参与重大决策权以 及资产收益权,属于内容违法,应认定无效。
江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第(一)项的规定,作出如下判决:
驳回上诉,维持原判。
【法官后语】
《中华人民共和国公司法》第四十三条规定减少注册资本须持有经 三分之二以上表决权的股东通过,仅针对的是公司减少注册资本,而减资 在股东之间的分配应参照《中华人民共和国公司法》第三十四条关于公 司增资和分红的规定,适用资本一致决。综观公司法,资本多数决是为了 解决公司的日常管理问题,提高公司的运营效率,而对于股东之间的权益 分配,应当严格遵循同股同权原则,仅以资本一致决为例外情形。减资应 当是全体股东同比例减资,如果只要经三分之二以上表决权的股东通过 就可以作出不同比减资的决议,实际上是以多数决的形式改变公司设立 时经发起人一致决所形成的股权架构,显然系挑战公司法的根本。因此, 除非全体股东在章程中作出约定,“差异化减资”必须遵循资本一致
决。本案中联通公司做出了部分股东减资的决议,既未通知小股东陈某 和参与股东会,也未决议对其减资,显然是违反了有限责任公司股东“同 股同权”的一般原则,直接损害了陈某和作为股东的财产权益,应当认定 为无效。
编写人:江苏省无锡市中级人民法院 季静娜 尹慧
