——马某颖诉中信商业保理有限公司北京分公司等合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2018）京02民终4693号民事判决书 2.案由：合同纠纷
3. 当事人

原告（被上诉人）：中信商业保理有限公司北京分公司（以下简称 中信保理公司）

被告（上诉人）：马某颖

被告：北京安启华科技有限公司（以下简称安启华公司）、潘某 初、孔某统

第三人：北京神州数码有限公司（以下简称神州数码公司） 【基本案情】
安启华公司以与神州数码公司签订的《销售合同》及相关收货确认 单为凭据，将对神州数码公司的15408640元应收账款转让给中信保理公





司，申请获取800万元融资款。2014年4月24日，中信保理公司与安启华 公司签订《保理合同》。
2014年12月4日，中信保理公司与安启华公司共同向神州数码公司 发出了应收账款转让通知书。同日，潘某初、孔某统为安启华公司上述 债务提供连带责任保证，马某颖以其名下房产提供担保并办理抵押登
记。

2014年12月5日，中信保理公司向安启华公司发放了保理融资款800 万元。

另查，北京市第一中级人民法院（2016）京01刑初52号刑事判决书 认定，安启华公司实际控制人彭某伙同孔某统采取虚构神州数码公司向 安启华公司采购产品，伪造销售合同、收货确认书等手段，骗取若干受 害人款项，安启华公司、彭某均犯合同诈骗罪。该案受害人不包含在
内。

各方当事人当庭均认可本案《销售合同》、收货确认书、应收账款 转让通知书中神州数码公司的印章系案外人彭某伪造。

【案件焦点】

1.涉案《保理合同》及相关担保合同是否因保理融资方伪造基础合 同而无效；2.本案应否先移送刑事侦查机关处理。

【法院裁判要旨】

北京市东城区人民法院经审理认为：首先，本案保理业务所涉文件 形式、内容均符合交易习惯，中信保理公司对保理文件已尽到合理审查 义务；本案现有证据及陈述不能证明中信保理公司存在明知或应知上述





文件系伪造的情况；债权转让仅为《保理合同》的一部分内容，即使基 础合同关系系虚构，也不影响其他合同条款的履行。《保理合同》及其 相关从合同均有效。其次，本案各当事人反映的彭某伪造神州数码公司 印章及《销售合同》一事对安启华公司、马某颖、潘某初、孔某统依约 所承担的民事责任无影响，故一审法院对本案应先移送刑事侦查机关处 理的答辩意见不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十 条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十八条、第五十九条， 《中华人民共和国物权法》第二百零三条，《中华人民共和国民事诉讼 法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、本判决生效之日起十五日内，安启华公司向中信保理公司支付 回购款8643200元及律师费10万元；

二、如安启华公司未履行上述债务，则中信保理公司有权就马某颖 名下位于北京市昌平区黄平路×号院×号楼1层至3层的房屋折价，或以拍 卖、变卖的款项优先受偿；

三、潘某初、孔某统对中信保理公司实现上述抵押权后未获清偿的 部分承担连带保证责任；

四、马某颖、潘某初、孔某统承担担保责任后，有权向安启华公司 追偿；

五、驳回中信保理公司的其他诉讼请求。

马某颖不服一审判决，提起上诉。

北京市第二中级人民法院经审理认为：首先，“以合法形式掩盖非 法目的”的“目的”应指合同双方的共同目的而非单方目的，而本案并无





证据显示中信保理公司签订涉案《保理合同》存在非法目的。保理法律 关系参与一方的行为涉嫌违法犯罪，不当然导致全部保理融资行为均归 于无效。本案中，保理业务的各项要件齐备，中信保理公司亦实际向安 启华公司发放了保理融资款，涉案《保理合同》本身不存在违反法律、 行政法规的效力性强制性规定情形。即使安启华公司涉嫌虚构应收账
款、伪造基础合同，涉案《保理合同》亦应依据《中华人民共和国合同 法》第五十四条第二款规定被认定为可撤销合同，而中信保理公司并未 主张撤销涉案《保理合同》。本案中并无证据显示中信保理公司参与虚 构了涉案《销售合同》或明知该合同系虚构，故本案不属于“名为保
理、实为借贷”的情形。综上，涉案《保理合同》有效，其相应从合同 亦有效。各方均应依约履行己方义务。其次，因涉案《保理合同》不因 一方当事人涉嫌犯罪而归于无效，则本案的审理结果并不以刑事案件的 审理结果为依据，本案所涉事实与刑事犯罪并非同一事实，故本案无须 先移送公安机关处理。综上所述，马某颖的上诉请求不能成立，应予驳 回；一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，依照《中华人民共和国 民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、维持北京市东城区人民法院（2015）东民（商）初字第19468 号民事判决第一项、第二项、第四项；

二、撤销北京市东城区人民法院（2015）东民（商）初字第19468 号民事判决第三项、第五项；

三、潘某初、孔某统就北京市东城区人民法院（2015）东民（商） 初字第19468号民事判决第一项所确定的安启华公司的债务，向中信保 理公司承担连带保证责任。

【法官后语】





本案为保理合同纠纷，争议焦点主要有二，一是在当事人伪造公
章、虚构基础合同并存在诈骗嫌疑时，保理合同效力如何认定；二是案 件涉嫌刑事犯罪时民事程序如何处理。
关于焦点一，首先，本案《保理合同》不因融资方涉嫌诈骗而当然 无效。本案中，保理融资方存在伪造公章、虚构基础合同及应收账款、 骗取保理融资款的行为，然此仅为融资人单方实施的诈骗行为，而民事 合同行为则是在各合同签订方意思表示一致的情况下共同实施的双方或 多方行为，故缔约一方的诈骗行为触犯刑法、侵害国家利益，不代表缔 约各方签订的合同本身亦触犯刑法，故本案《保理合同》之效力仍应依 据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定予以认定。

其次，是否存在“以合法形式掩盖非法目的”情形，需考察各方签订 主体的合同目的。合同行为系各方当事人意思表示一致的结果，故应依 各方共同意思表示判定合同是否具有非法目的。从目的解释角度看，
《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款之所以给合同效力以否定 性评价，是因为合同签订方借虚假意思表示掩盖了其违法真意，该款旨 在打击以合法表象实施的违法行为。在一方存有非法目的但另一方为善 意的场合，一概依该款规定否定合同效力，不利于维护善意一方的合法 权益。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条亦规定：“行为人 与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表 示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”据此，民事 行为无效的条件之一是该行为系行为人与相对人通谋实施的虚假行为。 本案中，并无证据显示中信保理公司存在通谋情形，其债权不应因合同 相对方的行为涉嫌犯罪而遭受损害。

再次，一方当事人存在违法犯罪行为，不应推定为保理行为“违反 法律、法规的强制性规定” 。保理是以债权人向保理商转让应收账款为





前提，集多项金融服务为一体的综合性金融业务，保理法律关系涉及债 权人、债务人及保理商三方主体，涵盖基础合同关系、保理合同关系两 种法律关系。本案债权人涉嫌合同诈骗，但保理商并未恶意串通。保理 商系受欺诈一方，其有权根据合同法相关规定行使撤销权，然其并未行 使该等权利，故《保理合同》仍为有效。

最后，“名为保理、实为借贷” ，指保理商与交易相对人虚构基础合 同、以保理之名行借贷之实的情形，需审查保理商是否明知基础合同为 虚构，而不应仅以保理融资方虚构债权为由否认保理合同关系的真实有 效性。综上，法院认定《保理合同》有效。

关于焦点二，本案观点为，“先刑后民”的前提条件为民事案件与刑 事案件中的事实为“同一事实” ，该事实是指同一自然事实。本案中马某 颖所主张的安启华公司的犯罪行为，主要是通过伪造公章、虚构基础合 同骗取保理融资款，然保理业务涵盖资金融通、债务人资信评估、应收 账款管理、坏账担保、账款催收等一系列金融服务，涉及多方主体，安 启华公司的行为本身与保理合同行为并非完全重合，故本案虽可能与刑 事犯罪有关联但却并非同一事实，本案不符合“先刑后民”的条件。

编写人：北京市第二中级人民法院 邢军 张翼