——贾某良诉江阴市培蒙印染制衣有限公司买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院（2018）苏02民终528号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3. 当事人

原告（上诉人）：贾某良

被告（被上诉人）：江阴市培蒙印染制衣有限公司（以下简称培蒙 公司）

第三人：戴某度 【基本案情】
2008年起，贾某良与戴某度合作经营煤炭，由贾某良组织货源，戴 某度负责销售收款，2011年借用徐州瑞庆物资有限公司（以下简称瑞庆 公司）名义向培蒙公司销售煤炭。2011年至2012年，培蒙公司共收到由 戴某度经手供给并开具瑞庆公司发票的煤炭计款3033796.78元，已向戴 某度支付相应煤款293.5万元。上述款项大部分系戴某度从培蒙公司领 取银行承兑汇票，小部分采用现金支付，其中115000元由瑞庆公司出具





现金收据。其间瑞庆公司曾于2012年1月17日向戴某度出具收款委托 书，委托戴某度向培蒙公司收取煤款（注明：有效期至2012年1月26 日）。
2011年4月至2012年12月，瑞庆公司共向培蒙公司开具发票29份， 价税金额合计3033796.78元。

瑞庆公司与培蒙公司于2011年7月15日签订工矿产品购销合同一
份，载明瑞庆公司向培蒙公司供煤769.58吨，单价930元/吨，计款
715709.4元，交货地点、方式：江阴祝塘，运输方式及费用负担：均由 供方负责，结算方式及期限：按实际吨位开票一次性结清，上述合同无 人签字。双方于2011年8月5日又签订合同一份，载明瑞庆公司向培蒙公 司供煤5540吨，单价900元/吨，计款4986000元，贾某良在瑞庆公司栏 签名，戴某度在鉴（公）证机关经办人栏签名。2011年8月10日，双方 又签订合同一份，载明瑞庆公司向培蒙公司供煤800吨，单价930元/
吨，计款744000元。

2011年，瑞庆公司与贾某良签订合作协议一份，载明：贾某良（乙 方）用瑞庆公司（甲方）开拓贸易业务，瑞庆公司提供贾某良业务所需 增值税发票等票据，不干涉贾某良经营活动，也不干涉留用贾某良的进 出增值税发票；贾某良自负盈亏， 自主经营，独立核算，代表瑞庆公司 签署合同，负责收款，收款出现问题由贾某良负责，银行账户自行管理 使用， 自负业务所产生的税费，且经营中造成的纠纷、损失或法律责任 均由贾某良负责，与瑞庆公司无关；贾某良每年上交瑞庆公司管理费
10000元。

2014年11月26日，贾某良向江阴市公安局报案，就本案相同事实要 求追究培蒙公司、戴某度等的刑事责任。公安机关以培蒙公司涉嫌合同





诈骗立案调查，并形成讯问笔录，经调查后，因没有犯罪事实而撤销此 案。

贾某良与瑞庆公司出具落款时间为2017年3月13日的债权转让协
议，载明将瑞庆公司对培蒙公司享有债权3303404.78元债权转让给贾某 良，并于2017年3月13日将债权转让协议和债权转让通知书邮寄培蒙公 司，培蒙公司收到上述材料。

贾某良认为2011年4月27日至2012年12月25日，瑞庆公司根据合同 约定按实际发货数量开具了价税合计为3803404.78元的增值税专用发
票，但培蒙公司仅向瑞庆公司支付了货款500000元，尚欠3303404.78
元，其有权向培蒙公司收取货款，故起诉至法院，要求培蒙公司给付货 款3303404.78元并承担利息。

【案件焦点】

1.本案是否已过诉讼时效；2.案涉煤炭是谁与培蒙公司发生的买卖 关系，瑞庆公司与贾某良的债权转让协议是否有效；3.戴某度和贾某良 是什么关系；4.贾某良是否有权向培蒙公司主张诉争煤款，培蒙公司是 否已付清应付款项。

【法院裁判要旨】

江苏省无锡市江阴市人民法院经审理认为：第一，本案未过诉讼时 效。培蒙公司所提供的已抵扣发票最后开具时间为2012年7月，贾某良 向公安机关报案时间为2014年11月。从贾某良、戴某度、培蒙公司法定 代表人及会计陈述和培蒙公司付款情况（2013年培蒙公司还曾支付煤
款）综合分析，应认定贾某良主张权利未过诉讼时效。





第二，本案诉争煤炭是贾某良借用瑞庆公司名义与培蒙公司发生的 买卖关系。贾某良与瑞庆公司的债权转让协议，其实质是借用人与被借 用人就对外发生债权的归属达成的协议。贾某良不是瑞庆公司员工，仅 挂靠在瑞庆公司，瑞庆公司按贾某良要求开具发票，并由贾某良向瑞庆 公司支付开票税金、缴纳管理费，贾某良自行经营和收款， 自行承担经 营中产生的损失或法律责任。瑞庆公司向贾某良提供加盖公司印章的空 白合同，根据贾某良要求开具发票，且不过问业务，对贾某良向培蒙公 司供应煤炭的运输、发货、价格、数量、付款、开票金额等交易基本情 况都不清楚。案涉3份合同均为开票结算需要补签，其约定的交易金
额、数量、时间均不与真实交易对应，发票亦是因贾某良不具有煤炭经 营资质需借用瑞庆公司名义而为结算货款开具。虽然债权转让协议未真 实反映贾某良借用瑞庆公司名义与培蒙公司发生买卖关系这一事实，但 属于借用人与被借用人内部对外部债权归属作出处分，不违反法律规
定，是有效的。

第三，戴某度与贾某良在贾某良借用瑞庆公司名义与培蒙公司进行 煤炭交易中是代理与被代理关系。其一，在公安机关笔录中，贾某良陈 述戴某度是代表他去和培蒙公司谈生意的，理论上戴某度的签字应该在 供方一栏，他不清楚戴某度是否是培蒙公司的员工，2008年开始他和戴 某度一起合伙做生意，合伙把煤炭供应给培蒙公司，戴某度负责和培蒙 公司联系和收款。其二，戴某度曾持瑞庆公司收款委托书到培蒙公司收 款，且除银行承兑汇票外，还持瑞庆公司现金收据向培蒙公司收款。其 三，在公安机关笔录中，瑞庆公司法定代表人李某陈述她听贾某良讲过 他和戴某度是合伙做煤炭生意的，由贾某良联系货源，由戴某度销售到 江阴并负责收款，由于戴某度还有很多煤炭货款没有支付给贾某良，故 2013年贾某良带她去江阴要过货款，但没有要到钱。其四，2015年6月 29日公安机关笔录中，当公安机关提问“既然你说自2011年之后你和戴





某度没有合作关系了，那2011年之后你卖给培蒙公司的煤炭具体数量和 单价是谁和培蒙公司谈的” ，贾某良陈述“有时候是我去谈的，有时候我 委托戴某度去谈的” 。上述陈述可以相互印证，可证实：2011年之后，
贾某良仍委托戴某度以瑞庆公司名义向培蒙公司销售煤炭并收取煤款。 综上，可认定贾某良委托戴某度借用瑞庆公司名义向培蒙公司销售煤炭 并收款，诉争煤炭的交易流程使培蒙公司有充分理由相信戴某度是有权 收取上述煤款的。

第四，本案诉争煤炭是贾某良借用瑞庆公司名义与培蒙公司发生的 买卖合同关系，且瑞庆公司以债权转让方式同意贾某良主张诉争煤款， 故贾某良有权向培蒙公司主张诉争煤款，培蒙公司认为贾某良无权主张 诉争煤款，证据不足，不予支持。但戴某度受贾某良委托以瑞庆公司名 义向培蒙公司销售煤炭并收款，故无论培蒙公司向贾某良、戴某度或瑞 庆公司付款，均应视为履行了给付货款义务。本案中，贾某良借用瑞庆 公司名义向培蒙公司供煤共计价款根据现有证据可认定为3033796.78
元，同时培蒙公司主张已向戴某度支付诉争煤款2935000元，戴某度对 此予以认可。因戴某度是受贾某良委托以瑞庆公司名义向培蒙公司销售 煤炭、收取货款的，戴某度收取上述煤款的行为，其民事责任应由贾某 良（瑞庆公司）承担。对尚余货款98796.78元，培蒙公司应给付贾某
良。贾某良关于戴某度是代表培蒙公司一方，不能代表其或瑞庆公司收 款的主张，因与其本人、瑞庆公司法定代表人李某及戴某度在公安机关 的陈述、收款委托书及瑞庆公司现金收据明显矛盾，故不予支持。

综上，本案系贾某良借用瑞庆公司名义与培蒙公司发生煤炭买卖合 同关系，戴某度受贾某良委托以瑞庆公司名义向培蒙公司销售煤炭并收 款，戴某度从培蒙公司收取货款的行为，其民事责任应由贾某良承担， 培蒙公司应归还尚欠货款并偿付该款自起诉之日起至实际给付之日止的





利息损失。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规 定，作出如下判决：

一、被告培蒙公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告贾 某良支付货款98796.78元，并偿付该款自2017年3月22日起至实际给付 之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息损失；

二、驳回原告贾某良的其他诉讼请求。 贾某良不服一审判决，提起上诉。
江苏省无锡市中级人民法院经审理认为：本案二审争议焦点为：一 是依据2012年12月瑞庆公司开具给培蒙公司的7份发票是否能认定发生 煤炭往来769608元；二是戴某度是否有权向培蒙公司收取诉争煤炭的货 款。
关于争议焦点一，仅凭2012年12月瑞庆公司向培蒙公司开具的7张 增值税发票不能认定真实发生煤炭往来计769608元。上述7张发票曾由 戴某度交到培蒙公司，培蒙公司审核认为与实际不符即将发票退还给戴 某度，充分说明这7张发票项下的供货存在争议，对此情形，根据《最 高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规 定，即使对于已经认证抵扣的增值税发票，出卖人尚且应当提供其他证 据证明交付标的物的事实，何况本案中培蒙公司并未收下发票，更不能 仅凭瑞庆公司单方开具的增值税发票即认定供货金额，因贾某良不能提 供上述发票项下对应的供货凭证，故对这部分供货金额，缺乏事实证据 而不能予以认定。





关于争议焦点二，戴某度有权向培蒙公司收取诉争煤炭的货款。其 一，瑞庆公司与贾某良之间系挂靠关系，瑞庆公司仅为贾某良代开发
票，并非货物的真实卖方，则瑞庆公司出具的收款委托书，其作用也仅 在形式上满足和完善收付款手续的财务需要，并不具有真正的授权作
用，故本案中不应以有无瑞庆公司的收款委托书作为审核戴某度收款权 的依据，而应当结合戴某度在交易中的身份、作用、权限以及付款人培 蒙公司善意与否等因素综合考量认定。其二，贾某良与戴某度自2008年 起合伙销售煤炭，两人的分工为贾某良组织货源、戴某度负责销售与收 款，对本案培蒙公司的交易模式亦如此，在合伙关系之下，无论从戴某 度的合伙人身份还是合伙中的分工权限看，戴某度均有权向培蒙公司收 取货款。贾某良虽称自2011年起已与戴某度终止合伙关系，但对此未能 提供充分证据证明，戴某度也不予认可。且即使贾某良所述属实，根据 其在公安机关和本案诉讼中的陈述可知，2011年起与培蒙公司的交易模 式未有任何变动，在商谈生意、送货交接、过磅确认、交付发票这些交 易环节中，戴某度仍然全程参与，且贾某良并不掌握交货凭证，因此， 从贾某良一方而言，戴某度即使不再合伙也至少是贾某良委托的交易代 理人，且属于未对外披露代理关系的隐名代理，从培蒙公司一方而言根 据一如既往的交易模式完全有理由相信戴某度仍为交易相对方，故培蒙 公司向戴某度支付货款，并无不当，不受贾某良与戴某度是否已终止合 伙关系的影响。其三，培蒙公司向戴某度已支付货款2935000元，除戴 某度予以认可外，培蒙公司还提供了所有付款凭证，证据确凿，应予认 定。其中明显非戴某度本人签字的，是戴某度委托其妻浦某英代为领款 （浦某英同时签署了自己和戴某度的名字），此事实在公安机关询问笔 录中戴某度和培蒙公司会计均有提及，故这部分代领款应当认定为本案 付款。又，培蒙公司向戴度良的付款方式中有13万元是将培蒙公司应付 戴某度的煤款、戴某度应付案外人的借款、案外人应付培蒙公司的染色 费相互抵扣，贾某良对此有异议，但如前所述，培蒙公司有充分理由相





信戴某度为交易相对方，故培蒙公司向戴某度的付款应当得到认定，上 述13万元采用债权债务抵销方式进行清偿，与以承兑汇票或现金支付， 并无区别，也不存在恶意协助戴某度清偿个人债务的情形。至于另一笔 戴某度借款约三四十万元，根据戴某度在公安机关的陈述，是收到培蒙 公司付款后，戴某度归还给了出借人王某林，则此为戴某度自己在收到 培蒙公司货款后的使用行为，与培蒙公司无关。

综上所述，贾某良的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定 事实清楚，适用法律正确，应予维持。

江苏省无锡市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
一、间接代理关系的认定

间接代理，是指代理人为被代理人的利益，以自己的名义与第三人 事实法律行为，该法律行为的效果首先对代理人发生，然后再依其与被 代理人的内部关系移转于被代理人的代理。《中华人民共和国合同法》 第四百零三条对间接代理中委托人与第三人的权利义务关系作了相应的 规定。根据上述法律的规定，间接代理的构成要件有三，一是委托人与 受托人之间存在委托代理关系；二是受托人以自己名义与第三人实施法 律行为；三是第三人不知道委托人与受托人之间的委托代理关系。在委 托人与受托人之间委托代理关系的认定上，实践中委托人与受托人之间 往往没有书面的委托合同或授权委托书，委托代理关系的认定需综合考 虑两者之间的内部关系以及对外交易中的身份、作用、权限等因素予以





认定。在本案中，诉争煤炭均由戴某度以瑞庆公司名义与培蒙公司发生 买卖关系，培蒙公司认为煤炭是戴某度所供，只不过结算开票需要戴某 度借用瑞庆公司的名义，但事实上戴某度与贾某良长期合伙经营煤炭， 两人的分工为贾某良组织货源、戴某度负责销售与收款，对本案培蒙公 司的交易模式亦如此，由贾某良借用瑞庆公司名义开具发票，由戴某度 出面负责与培蒙公司的销售与收款业务，戴某度应是基于其与贾某良之 间的合伙关系作为交易代理人与培蒙公司发生煤炭买卖合同关系。在第 三人是否知道委托人与受托人的委托代理关系的认定上，除有证据证明 存在第三人在订立合同时知道或应当知道的客观情况，应认定第三人不 知道委托人与受托人之间的委托关系。在本案的煤炭买卖合同关系中， 培蒙公司系与戴某度协商缔约、履行交货及付款义务，并无证据表明培 蒙公司事先知道戴某度与贾某良之间的关系，贾某良、戴某度、培蒙公 司之间应系间接代理关系。

二、委托人与受托人之间的内部关系不影响受托人与善意第三人之 间法律行为的效力
任何人只得为自己接受约束并以自己名义订立契约，契约仅于缔约 当事人之间发生效力，这是意思自治原则的应有之义，也是合同相对性 原则的具体体现。在间接代理关系中，尽管委托人与受托人在内部关系 中就受托人与第三人之间的发生法律行为的权限作了约定，但是该约定 对不知道委托人与受托人之间内部约定的第三人而言并无拘束力。对第 三人而言，与其订立合同的相对人系受托人，其对受托人有信赖利益， 其仅受受托人与其订立的合同的约束。在本案中，戴某度负责出面与培 蒙公司处理煤炭销售与收款业务，戴某度向培蒙公司出具过瑞庆公司的 收款授权委托书，并向培蒙公司提供瑞庆公司名义的发票，培蒙公司知 道戴某度系借用瑞庆公司名义向其销售煤炭，培蒙公司的真实意思表示





系与戴某度发生煤炭买卖关系，本案煤炭买卖合同应系在培蒙公司与戴 某度之间成立。由此产生了这样一种冲突：煤炭实际供方是贾某良，培 蒙公司却认为是戴某度，矛盾的焦点在于培蒙公司因认为戴某度是煤炭 供方而将大部分煤款支付给戴某度，此行为对贾某良是否有拘束力，相 应的民事责任是否应由贾某良承担。培蒙公司并不知晓戴某度与贾某良 之间的内部约定，即使如贾某良所述戴某度与其后来终止了合伙关系， 但其与培蒙公司的交易模式未有任何变动，戴某度仍然全程参与与培蒙 公司的交易环节，培蒙公司有合理理由相信戴某度仍系煤炭买卖合同的 交易相对方，戴某度仍应视为接受贾某良的委托与培蒙公司发生煤炭交 易往来，贾某良与戴某度之间内部关系的约定对培蒙公司并无拘束力， 培蒙公司向戴某度支付货款应系履行本案煤炭买卖合同项下的付款义
务，该付款行为应对委托人贾某良有拘束力。

三、第三人不履行义务时委托人可直接向第三人行使权利

《中华人民共和国合同法》第四百零三条规定了受托人的披露义务 和委托人的介入权，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托 人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权 利。鉴于委托人的介入行为系对受托人与第三人之间合同相对性的突
破，委托人介入权的行使必须有严格的条件限制。根据上述的法律规
定，委托人介入权的行使须具备三个条件：一是受托人对委托人不履行 义务，此种不履行义务的行为必须达到预期违约或根本违约的程度，不 能仅因受托人的瑕疵履行而直接行使介入权；二是受托人不履行义务系 第三人的原因，如果不是第三人的原因，那么就不应当由第三人承担相 应的责任；三是受托人向委托人披露了第三人。在本案中，戴某度未按 照双方约定向贾某良及时交付全部货款，戴某度已对贾某良构成违约， 该违约行为系由培蒙公司未向戴某度付清全部货款造成的，而贾某良知





道戴某度煤炭买卖合同的交易相对人系培蒙公司，贾某良作为间接代理 的委托人，其享有介入权，行使收取货款的权利，同时贾某良与瑞庆公 司签订了债权转让协议，并通知了培蒙公司，培蒙公司应当知道贾某良 享有收取本案所涉煤款的权利，故对培蒙公司而言，无论培蒙公司是否 知晓贾某良与戴某度之间的关系，贾某良也应有权向培蒙公司请求支付 剩余货款。

编写人：江苏省无锡市江阴市人民法院 陈忠宇 高雅静