——陈某洪诉万某强股权转让案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
江西省九江市中级人民法院（2018）赣04民终1748号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3. 当事人

原告（被上诉人）：陈某洪

被告（上诉人）：万某强 【基本案情】
2015年1月20日，陈某洪与万某强签订股权转让协议，约定由陈某 洪将其持有的瑞昌市增强实业有限公司25%股权转让给万某强，股权作 价25万元。协议签订后次日陈某洪依约将其持有的25%的股权在工商部 门办理了变更登记，登记在万某强名下。但万某强以陈某洪未出资不是 公司法意义上的股东和本案股份转让系零元转让为由拒绝支付股权转让





款25万元。陈某洪为维护其自身合法权益，诉至法院，要求万某强支付 股权转让款25万元。

【案件焦点】

1.未实际出资或出资不到位的股东能否转让股权；2.瑕疵股权转让 协议的法律效力问题。

【法院裁判要旨】

江西省瑞昌市人民法院经审理认为：陈某洪与万某强签订的股权转 让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。陈 某洪作为股东，虽对公司出资不到位，但在双方签订股权转让协议时， 万某强已明知上述情形，万某强作为完全民事行为能力人，在明知陈某 洪未完成出资的情况下，仍与陈某洪签订该协议，其应承担相应的法律 责任。

江西省瑞昌市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条之 规定，作出如下判决：

由万某强于本判决生效之日起十日内一次性偿付陈某洪股权转让金 25万元。

万某强不服一审判决，提起上诉。江西省九江市中级人民法院经审 理认为：原判决对于陈某洪是否依约履行了购买瑞昌市增强实业有限公 司出资款事实不清。

江西省九江市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百七十条第一款第三项规定，作出如下裁定：





一、撤销江西省瑞昌市人民法院（2017）赣0481民初1753号民事判 决；

二、本案发回江西省瑞昌市人民法院重审。

重审中，江西省瑞昌市人民法院经审理认为：公司法规定未履行出 资义务或未足额出资的股东对公司负有补缴出资或补足出资额、对其他 股东负有违约责任，并未规定未履行出资义务的股东因此而丧失股东资 格。公司法规定有限责任公司记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。可见，股东即使未出资，仍可依据经工商行政管理 机关登记的股东名册、公司章程等主张股东权利。原、被告均是增强实 业公司股东，原告有权将其股权转让给被告。原、被告合伙经营增强实 业公司时，关于陈某洪的出资情况，万某强是明知且认可的，在签订案 涉股权转让协议时，原告将其股权作价25万元，被告自愿接受，可见
原、被告签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，且没有违 反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

江西省瑞昌市人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、 第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十 二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规
定，经审判委员会讨论决定，作出如下判决：

万某强于本判决生效之日起十日内向陈某洪支付股权转让款25万 元。

万某强不服重审判决，提起上诉。江西省九江市中级人民法院同意 一审法院裁判意见，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条 第一款第一项之规定，作出如下判决：





驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
该案例涉及未出资股东或出资不到位股东能否转让股权的问题。被 告万某强自始至终都认为原告没有出资，不是公司法意义上的股东，不 能行使股权转让的权利，因此应当驳回原告陈某洪的诉讼请求。对此， 司法实践中也有争议，有不同案例，有的认为应当支持，有的则认为不 应支持。但根据我国公司法的规定，股东即使未出资，仍可依据经工商 行政管理机关登记的股东名册、公司章程等主张股东权利，股东未出资 或出资不到位不影响其行使股权转让的权利，且有权收取股权转让价
款。

关于出资瑕疵股东转让股权的合法性。《中华人民共和国公司法》 第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。第三十二条规定，有限责任公司记载于股东名册的股东，可以 依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司 登记机关登记。依照该规定，记载于股东名册的股东可依股东名册行使 包括股权转让在内的各项权利，但并未规定未履行出资义务的股东因此 而丧失股东资格。因此，出资瑕疵股东转让股权没有违反公司法的相关 规定，具有合法性。

关于出资瑕疵股东收取股权转让款是否会导致利益失衡。本案二审 发回重审，理由就是出资不清将可能导致受让方与转让方之间利益失
衡。笔者认为，出资瑕疵股东收取股权转让款不会导致转让方与受让方 之间的利益失衡。根据公司法规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中 规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责





任。本案中，原告陈某洪虽然出资存在瑕疵，但是其收取股权转让款是 其行使股权转让的权利，并不能因其出资瑕疵而剥夺其收取股权转让款 的权利，被告万某强不得以原告陈某洪出资瑕疵作为其拒付股权转让款 的抗辩事由。在重审中，合议庭综合认定分析了争议焦点，判决被告万 某强向原告陈某洪支付股权转让款，得到了二审法院的支持，足以表明 股东出资瑕疵不会导致股权转让受让方与转让方之间的利益失衡。

关于瑕疵股权转让合同的效力问题。公司设立的前提条件就是股东 应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这也是股东 的法定义务。在实践中，公司股东出资瑕疵的情形大量存在，致使在其 转让瑕疵股权时引发纠纷。其中，瑕疵股权转让合同的效力认定是妥善 处理该类纠纷的核心问题和前提条件。认定出资瑕疵股东转让股权的效 力时，除了当事人适格、股权可以依法转让等法定条件以外，尤其应当 根据受让人的意思表示是否真实来处理。当转让人隐瞒出资瑕疵事实， 受让人对此不知亦不应当知道时，股权转让合同属于可变更、可撤销的 合同；如果受让人明知或应知转让股东出资瑕疵的事实的，那么股权转 让合同应认定为有效合同。

综上所述，法院在处理本案时，充分考虑了该案的特殊性，综合评 析双方当事人争议的焦点问题，准确适用公司法规定，使得这起股权转 让纠纷得以解决，也为今后类似的案件提供了一定的参考。

编写人：江西省瑞昌市人民法院 章俊棋