——钟甲诉四川润森建筑工程有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
四川省巴中市中级人民法院（2018）川19民终1222号民事判决书 2.案由：公司决议效力确认纠纷
3. 当事人

原告（被上诉人）：钟甲

被告（上诉人）：四川润森建筑工程有限公司 第三人：钟乙、廖某
【基本案情】

原告钟甲与第三人钟乙系同胞弟兄。原告钟甲与第三人廖某系夫妻 关系，第三人钟乙与卓某系夫妻关系。2009年6月14日，原告钟甲与第 三人钟乙出资成立四川润森建筑工程有限公司，原告占公司股份60% ， 第三人钟乙占公司股份40% ，法定代表人为第三人钟乙。2014年2月7
日，原告钟甲与第三人廖某登记结婚。





2014年8月16日，四川润森建筑工程有限公司召开股东会议，形成 决议：ⅆⅆ（2）在与恩阳区政府签好协议后正式迁入前，将省工商局 登记的股东股份进行变更。钟乙、钟甲股份变更为各占公司50%的股
份；在本决议后公司在巴中市、恩阳区范围内的经营成果及风险均按各 50%的股权进行分配和承担。股份变更涉及的转让价格和支付方式见第 七条。同时变更钟甲（或钟甲指定的人——其妻子廖某）为公司法定代 表人。如公司无法迁入恩阳区，股东的股份及法人代表不变更，维持原 状。本决议生效后，原《2014年第1号股东会决议》作废，不再具有法 律效力。原告钟甲、第三人钟乙在该决议上签字，并加盖公司印章。

2017年7月27日，巴中市恩阳区工商和质量技术监督管理局根据公 司的申请，将四川润森建筑工程有限公司法定代表人由钟乙变更为卓
某。2017年11月15日，四川省住房和城乡建设厅根据公司的网上申请将 公司钢结构工程专业承包二级资质的法定代表人由钟乙变更为卓某。原 告钟甲经工商档案查询，公司在2017年7月17日申请变更时，向登记机 关提交了2017年7月6日四川润森建筑工程有限公司股东会议决议一份， 该决议载明：召集人：钟乙，参加人：钟甲、钟乙，列席人：卓某；决 议内容：1.全体股东一致同意免去钟乙执行董事（法定代表人）职务，
聘任卓某为公司执行董事（法定代表人），任期三年；2.原组织结构其 他任职人员不变；3. 同意制定并通过公司新的章程，原章程作废。该决 议上原告钟甲、第三人钟乙的签字系公司驻恩阳的工作人员所签，钟甲 不知情亦未授权。保存于四川省住房和城乡建设厅电子档案中的股东会 会议决议上钟甲的签字，原告钟甲予以否认是其本人所签。

【案件焦点】

在股东签名存在员工代签情形下，2017年7月6日股东决议的效力应 当如何认定。





【法院裁判要旨】

四川省巴中市恩阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第十 三条、第二十二条、第三十七条，《中华人民共和国民法总则》第一百 三十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问 题的规定（四）》第一条、第三条、第五条之规定，判决如下：

一、确认被告四川润森建筑工程有限公司二〇一七年七月六日的股 东会决议及章程不成立；

二、确认被告四川润森建筑工程有限公司二〇一四年八月十六日的 股东会决议合法有效；

三、限被告四川润森建筑工程有限公司于本判决生效后十日内向公 司登记机关撤销变更公司法定代表人卓某的登记，同时按2014年8月16 日的股东会决议将公司的法定代表人变更为第三人廖某。

上诉人四川润森建筑工程有限公司不服一审判决，提起上诉。

四川省巴中市中级人民法院经审理认为：依据《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条的规
定，被上诉人钟甲否认在2017年7月6日召开过股东会，而在工商登记管 理机关留存的2017年7月6日股东会决议，并非原审第三人钟乙和被上诉 人钟甲两位股东的签字，其在四川省住房和建设厅留存的备案资料中的 2017年7月6日股东会决议非原件，无法证实2017年7月6日召开股东会的 程序和内容合法，故原审认定2017年7月6日股东会决议和四川润森建筑 工程有限公司章程不成立符合法律规定。上诉人四川润森建筑工程有限 公司认为2014年8月16日的决议是董事会会议决议不是股东会决议，不 具有合法性。而从四川润森建筑工程有限公司组成看，该公司仅有两名





股东，其公司章程规定公司不设董事会，仅设执行董事一名，其执行董 事为公司法定代表人，且2014年8月16日的决议中明确载明“本决议生效 后，原《2014年第1号股东会决议》作废” ，故原审认定该决议为股东会 决议是准确的。但该公司的公司章程对法定代表人的产生有明确规定， 故2014年8月16日的董事会会议决议（实为股东会决议）中钟甲指定其 妻子廖某为公司法定代表人的内容无效。同时，依据《中华人民共和国 公司法》第二十二条规定，原审依照2014年8月16日的决议内容变更法 定代表人为第三人廖某明显违反法律规定。综上，上诉人四川润森建筑 工程有限公司认为2017年7月6日的股东会决议及章程成立的上诉理由不 能成立，法院不予支持。其认为变更四川润森建筑工程有限公司法定代 表人为第三人廖某错误的理由成立，法院予以支持。而原审确认2014年 8月16日的董事会会议决议（股东会决议）的内容全部有效明显不当。

四川省巴中市中级人民法院判决：

一、确认被告四川润森建筑工程有限公司2017年7月6日的股东会决 议及章程不成立；

二、确认上诉人四川润森建筑工程有限公司2014年8月16日作出的 编号2014年2号董事会会议决议（股东会决议）第2条中“（或钟甲指定 的人——其妻子廖某）”的内容无效，该决议的其余内容有效；

三、驳回原审原告钟甲的其他诉讼请求。

【法官后语】

《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十一条明确规 定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有约束力。”所以，公司章程并非无关紧





要，而是公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围等重大事项 的基本文件，也是公司必备的规定其组织及活动基本规则的书面文件。 公司章程是股东共同一致的意思表示，堪称“公司的宪章” ，既是公司成 立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。故而，公司章程制定和修改的程 序非常严格。该公司为有限责任公司，依据《公司法》第四十三条第二 款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决 议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过。”股东会是公司的权力机构，应当将 所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签
名。同时，该法第三十七条列举了应由股东会行使的十一项职权，其中 包括对公司增加或者减少注册资本作出决议、修改公司章程，并明
确“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章” 。故而，二审法院确 认“该公司的公司章程对法定代表人的产生有明确规定，故2014年8月16 日的董事会会议决议（实为股东会决议）中钟甲指定其妻子廖某为公司 法定代表人的内容无效”。

股东在股东会决议上签字，是法律赋予股东行使职权的体现，也是 其承担相关法律责任的基础。伪造股东签名是对股东合法权益的侵害毋 庸置疑，通过伪造签名进而完成公司章程、法人等重大事项的变更登
记，就可能导致社会上产生错误的信赖，影响交易安全。为保障高质量 发展，切实维护社会稳定大局，一审法院案后向辖区市场监督管理局发 出司法建议：细化举措、强化工作人员责任心，在办理相关工商登记事 项尤其是变更登记事项时，加强对股东签字的审查。被建议部门积极回 应，并根据两审法院判决结果及《公司法》第二十二条“公司根据股东 会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登





记”之规定，迅速与四川润森建筑工程有限公司取得联系，向其陈述相 关情况，并要求其限期申请撤销2017年7月27日法定代表人变更登记。 被建议单位已于2019年4月24日完成撤销登记。

编写人：四川省巴中市恩阳区人民法院 张可