——马某诉北京某某科技有限公司公司决议撤销案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初15755号民事判决书 2.案由：公司决议撤销纠纷
3. 当事人
原告：马某
被告：北京某某科技有限公司（以下简称北京某某公司） 【基本案情】
马某系北京某某公司的股东。2018年1月13日，北京某某公司向马 某发送电子邮件告知公司2018年度股东会将于2018年1月29日上午9：30 召开以及六项会议审议事项，马某未收到六项议案之具体文件。2018年 1月24日，北京某某公司通过电子邮件向马某发送了上述六项议案之具 体文件。马某于2018年1月28日以公司股东身份向公司及其他股东发送 了电子邮件，告知本次股东会的召集程序违反了法律和公司章程的规
定，马某不予参会，并请求公司纠正违法行为。2018年1月29日上午，
北京某某公司召开股东会。北京某某公司于2018年1月30日通过电子邮 件告知马某：对该次股东会的相关决议和议案进行延期表决，最迟于
2018年2月2日之前进行表决，未在规定期限内进行表决，视为股东放弃 表决权利。后，北京某某公司于2018年2月11日通过电子邮件向股东代 表发送了《北京某某公司2018年度股东会会议决议》。马某要求撤销形 成于2018年1月29日的北京某某公司2018年度股东会会议决议与形成于 2018年2月2日的北京某某公司股东会会议决议。北京某某公司不同意马 某的诉讼请求。
【案件焦点】
1.延期表决能否弥补召集程序的瑕疵；2.轻微瑕疵如何认定。 【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：首先，北京某某公司于2018年 1月29日召开的股东会在召集程序方面是否存在瑕疵、延期表决能否弥 补该瑕疵。股东会的召集程序要确保股东提前获知会议议题所需要的信 息，以便于提前了解会议内容、做好相应的会议准备，进而形成相关意 见，参与会议表决，充分行使股东权利。因此，股东会召集过程中，公 司应当将会议议题的相关内容、具体审议事项作为会议通知的一部分按 照法律及公司章程规定的时间向股东送达。北京某某公司虽于2018年1 月24日向马某发送了六项审议事项的具体文件，但此时距离股东会召开 仅有五天时间，在涉及多项议题且内容繁多、复杂的情况下，无法保障 股东能够充分行使相应的权利。因此，该次股东会在召集程序方面存在 瑕疵。股东会的后五项议题虽然延期表决，但未能就相关议题通过召开 会议的方式进行深度讨论、交换意见，失去了股东会的召开意义。因
此，延期表决不足以弥补北京某某公司在股东会召集程序中存在的瑕
疵。
其次，是否属于轻微瑕疵。实际情况中，可以是否会导致各个股东 无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。 该次股东会涉及的议题包括《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于拟 订〈股东会议事规则〉的议案》《关于选举第一届董事会及提名董事候 选人的议案》《关于选举第一届监事会及提名非职工代表监事候选人议 案》等内容，均为公司治理方面的重要内容，且均较为复杂，股东需要 足够的时间以获取相应的信息。结合《增资扩股协议》的内容来看，各 方针对增资扩股后公司的运作、管理包括股东会、监事会的组成人员等 进行了约定，而该次股东会的内容系针对公司治理结构的进一步细化， 并且在董事会的构成等内容方面与《增资扩股协议》的约定有所变更， 在此情况下，仅仅提前五天发送议题内容，无法保障马某有充分的时间 研读、分析议题内容，进而公平参与会议、发表意见、充分行使股东权 利。因此，该次股东会会议在召集程序方面的瑕疵不属于轻微瑕疵，并 且该瑕疵能够避免。
因此，北京某某公司于2018年1月29日召开的股东会的召集程序违 反法律及公司章程的规定，且不属于轻微瑕疵，应予撤销。
综上，北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第二 十二条第二款之规定，判决如下：
撤销被告北京某某公司形成于2018年1月29日的2018年度股东会会 议决议与形成于2018年2月2日的2018年度股东会会议决议。
【法官后语】
该案例涉及公司决议轻微瑕疵的认定。根据法律及司法解释的规
定，当公司做出的股东会决议在召集程序或者表决方式方面存在轻微瑕 疵，且对决议未产生实质影响的，该决议不应予以撤销。司法实践中， 延期表决能否弥补召集程序的瑕疵，轻微瑕疵的认定标准等问题，亟须 明确。
首先，延期表决能否弥补召集程序的瑕疵。从决议可撤销制度的立 法宗旨来看，该制度的设立宗旨在于规范公司治理，防止中小股东的权 利被架空，通过否定以违法程序假借多数决的公正意思而成立的决议的 效力，抑制股东无视决议程序侵害少数股东利益的现象，有助于贯彻程 序正义的原则。而法律或者公司章程关于“召开股东会应于会议召开十 五日前通知全体股东”的规定的意义，除告知股东会议召开的时间、地 点等基本信息外，更为重要的是确保股东提前获知会议议题所需要的信 息，以便于提前了解会议内容，做好相应的会议准备，进而形成相关意 见，参与会议表决，充分行使股东权利。因此，股东会召集过程中，公 司应当将会议议题的相关内容、具体审议事项作为会议通知的一部分按 照法律及公司章程规定的时间向股东送达。本案的特殊之处在于北京某 某公司于2018年1月13日向马某发送会议通知，却于2018年1月24日向马 某发送了六项审议事项的具体文件，此时距离股东会召开仅有五天时
间，北京某某公司在2018年1月29日当天仅针对第一项议题进行表决，
后五项议题决定延期表决。但是，召开股东会会议的意义之一即为通过 股东在会议中的发言交换意见，使可能与己方意见不同的股东接受其主 张或者通过了解其他股东的意见修正己方的主张，进而影响最终的决议 内容，会议虽然延期表决，但召集程序的瑕疵却导致股东失去了通过充 分准备会议而充分表达自我观点、影响他人意见以及吸纳他人意见、修 正自我观点的机会，因此，延期表决不足以弥补在股东会召集程序中存 在的瑕疵。
其次，轻微瑕疵的认定应以公平为原则。司法实践中，可以是否会 导致各个股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息 为判定标准。如果没有妨碍股东公平地参与多数意思的形成和获知对其 作出意思表示所需的必要信息，则可以认定为轻微瑕疵，反之，则不属 于轻微瑕疵。本案中，股东会的六项议题均为公司治理方面的重要内
容，并且每一项议题的具体内容均较为复杂、对股东权益影响重大，股 东需要足够的时间以获取相应的信息，判断进而形成自己的意见；而结 合《增资扩股协议》的内容，各方针对增资扩股后公司的运作、管理包 括股东会、监事会的组成人员等进行了约定，而该次股东会的内容系针 对公司治理结构的进一步细化，并且在董事会的构成等内容方面与《增 资扩股协议》的约定有所变更，在此情况下，北京某某公司在正式召开 股东会会议前五天发送议题内容，无法保障马某有充分的时间研读、分 析议题内容，更没有充分的时间咨询专业人士，进而公平参与会议、发 表意见、充分行使股东权利，对决议的内容产生实质影响。
因此，该次股东会会议在召集程序方面的瑕疵不属于轻微瑕疵，且 对决议内容产生了实质影响，应予撤销。
编写人：北京市朝阳区人民法院 初淼
