——李某庆等诉福建永安药草山农牧有限责任公司股东资格确认案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
福建省永安市人民法院（2018）闽0481民初1578号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷
3. 当事人
原告：李某庆、李某辉、梁某呈
被告：福建永安药草山农牧有限责任公司（以下简称药草山公司） 第三人：姜某源、黄某政、黄某华
【基本案情】
2003年，姜某源与李某葵发起设立永安市药草山农牧有限责任公
司。2009年，公司股东变更登记为姜某源、黄某政、黄某华，其中，姜 某源持股40% ，黄某华持股15% ，黄某政持股45% 。在公司经营的过程 中得知，2008年，姜某源就与李某辉、李某庆、梁某呈签订了《隐名股 东投资协议》，其三人作为公司的实际投资人（隐名股东），所持的公 司股份分别为8% 、8% 、4% ，均登记在姜某源名下。药草山公司在2008 年签订《项目合作协议书》及《山羊奶加工项目意向书》时，除工商登
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记在册的股东姜某源、黄某政、黄某华及药草山公司有签名、盖章外， 三名隐名股东李某庆、李某辉、梁某呈均有在上述协议书、意向书中签 名。2009年5月4日，药草山公司召开临时股东会时，隐名股东李某辉、 李某庆、梁某呈的身份已在临时股东会中披露。后该三名隐名股东李某 辉、李某庆、梁某呈提出显名，只有股东姜某源同意，而药草山公司及 持股共计60%份额的黄某华与黄某政均不同意，引发争议。
【案件焦点】
公司过半数的股东在诉讼阶段不同意隐名出资人显名，隐名出资人 可否变更为公司股东。
【法院裁判要旨】
福建省永安市人民法院经审理认为：李某庆、李某辉、梁某呈系药 草山公司实际出资人（隐名股东），其分别持有的公司8% 、8% 、4%股 份均登记在姜某源名下之事实，有姜某源、李某庆、李某辉、梁某呈签 署的《隐名股东投资协议》为凭，应予确认。《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款 规定了“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股 东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登 记机关登记的，人民法院不予支持” 。从条文释义上可知，实际出资人 （隐名股东）要显名，须经过公司股东半数以上同意。所谓同意，即半 数以上股东作出承认或同意实际出资人（隐名股东）身份的意思表示， 以保障有限责任公司的人合性、维护公司内部的稳定。法院认为该法律 条文中的同意应包括事前同意及事后同意。本案中，虽药草山公司的企 业工商登记中仅登记了股东为黄某政、姜某源、黄某华，并没有李某
庆、李某辉、梁某呈股东身份的记载，且诉讼过程中，持有45%股权的
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黄某政、持有15%股权的黄某华均表示不同意确认姜某源名下所持有的 40%股份中的8%归李某庆所有、8%归李某辉所有、4%归梁某呈所有， 但从药草山公司的《项目合作协议书》、《山羊奶加工项目意向书》及 2009年5月4日药草山公司召开临时股东会议内容可知，药草山公司及股 东黄某华、黄某政在诉讼前对李某庆、李某辉、梁某呈的实际出资人身 份自始至终都是明知且认可的，且李某庆、李某辉、梁某呈亦实际参加 了公司的经营管理。虽然黄某政、黄某华、药草山公司现在反对确认李 某辉、李某庆、梁某呈持有的公司股权份额，但根据“禁止反言原则” ， 即一方当事人因另一方当事人之陈述产生依赖，则另一方当事人不得否 定其先前的陈述原则，李某辉、李某庆、梁某呈对于药草山公司、黄某 政、黄某华认可其股东身份已经产生依赖，药草山公司、黄某政、黄某 华不得在诉讼中作出与之前同意的意思相反的意思表示。而且，从2008 年起，李某辉、李某庆、梁某呈的实际出资人身份已披露，故本案中确 认李某辉、李某庆、梁某呈所持有的公司股权份额并不会破坏公司的人 合性。故对李某辉、李某庆、梁某呈诉请确认药草山公司股东姜某源名 下的20%股权中的8%归李某辉所有、8%归李某庆所有、4%归梁某呈所 有的诉请，予以支持。福建省永安市人民法院依照《最高人民法院关于 适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规 定，作出如下判决：
确认姜某源名下的药草山公司20%股权份额归李某庆、李某辉、梁 某呈所有，其中李某庆占8% 、李某辉占8% 、梁某呈占4%。
【法官后语】
本案是隐名投资人诉请显名的案例。隐名股东是与显名股东相对应 的概念，指的是借用他人名义设立公司或以他人名义出资，在公司章
程、股东名册与工商登记中将他人登记为公司股东，但其对公司实际履
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行了出资义务的实际出资人。隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合 同关系而产生，其与名义股东达成的协议，实则是一种以隐名与显名并 存且合二为一的出资形式参与公司的一种投资方式，隐名股东追求的目 的实质是股东身份。
一、隐名出资现象类型
1.对内隐名出资与对外隐名出资。对内隐名出资，即公司与其他股 东并不知道隐名出资关系的存在，出资事实仅实际出资人与名义股东两 方之间知道。此时所谓的隐名持股，实际仅仅发生于隐名者与显名者之 间，是隐名者与显名者就公司股份持有达成的交易而已。对外隐名出
资，则意味着公司及公司其他股东实际知道隐名出资的事实，并且隐名 出资人也参与公司的经营管理，但因为对外没有进行工商登记或以其他 方式进行公示，因此，公司及其他股东以外之人并不知道隐名出资人的 存在。
2.公司认可的隐名出资与不认可的隐名出资。公司认可的隐名出资 是指，公司实际不仅知道而且还对实际出资人予以认可，认可的方式可 以是多样的，如接受隐名出资人参与公司管理，允许隐名出资人出席股 东会议并行使隐名投资所对应之表决权利，给隐名投资人分红，等等， 实际等同于承认隐名出资人的股东地位。而对外隐名对内非隐名出资， 并不等于公司或者其他股东认可隐名出资人，对内非隐名也存在公司或 其他股东不认可的情形。公司不认可的隐名出资是指，公司与其他股东 不知道隐名出资的事实或者即使知道隐名出资的存在，但公司与其他股 东一直拒绝承认隐名投资人以股东的身份参与公司经营管理，一直排斥 隐名出资主张行使股东权利。
二、隐名出资人诉请成为公司股东的条件
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按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题 的规定（三）》第二十五条第三款有关“实际出资人未经公司其他股东 半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名
册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支
持”的规定，实际出资人诉请成为公司股东必须有公司其他股东过半数 以上同意接纳其为股东。所谓同意，即半数以上股东作出承认或同意实 际出资人（隐名股东）身份的意思表示，以保障有限责任公司的人合
性、维护公司内部的稳定。笔者以为，该法律条文中的同意，可以是事 先认可也可以是事后接纳，关键以不破坏有限责任公司的“人合性”为原 则。事先认可的情形，存在于对内隐名及公司认可的隐名出资类型中， 即在公司的经营管理过程中，公司与其他股东便知晓隐名出资关系的存 在，并同意隐名出资人参与公司经营管理或允许隐名出资人出席股东会 议并行使隐名投资所对应之表决权利或给隐名投资人分红，等等。事后 接纳的情形，存在于对外隐名类型中，即公司与其他股东一开始并不知 晓隐名出资关系的存在，当隐名出资人提出要显名时，其他股东过半数 以上同意。
具体到对上述案例的分析，本案属于对外隐名对内不隐名及公司事 先认可的隐名出资类型。案例中的三名隐名出资人实际上已参与了药草 山公司的经营管理，且药草山公司及股东黄某华、黄某政在事先对李某 庆、李某辉、梁某呈的实际出资人身份自始至终都是明知且认可的。虽 然黄某政、黄某华、药草山公司在事后提出反对确认李某辉、李某庆、 梁某呈持有的公司股权份额，但根据“禁止反言原则” ，即一方当事人因 另一方当事人之陈述产生依赖，则另一方当事人不得否定其先前的陈述 原则，李某辉、李某庆、梁某呈对于药草山公司、黄某政、黄某华认可 其股东身份已经产生依赖，药草山公司、黄某政、黄某华不得在诉讼中 作出与之前同意的意思相反的意思表示。而且，李某辉、李某庆、梁某
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呈的实际出资人身份早在2008年参与公司经营管理时已披露，故本案中 确认李某辉、李某庆、梁某呈所持有的公司股权份额并不会破坏公司的 人合性。
编写人：福建省永安市人民法院 李琴琴
