——成建家诉柯楚股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
湖北省黄石市中级人民法院(2012)鄂黄石中民四终字第52号民事判决书
2. 案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(上诉人):成建家 被告(被上诉人):柯楚
【基本案情】
2009年9月12日，柯楚和王红兵、成建家拟共同设立黄石市商达环保科技有 限公司(以下简称商达环保)。柯楚投资额为20万元、投资比例为40%,王红兵 投资额为15万元、投资比例为30%,成建家投资额为15万元、投资比例为30%。
2009年9月16日，商达环保银行账户上的50万元注册资本被全额支取。
2009年10月8日，柯楚和王红兵、成建家签订合伙投资协议约定：合伙投资 资本为20万元；其中，柯楚出资额为8万元、股份比例为40%,王红兵出资额为6 万元、股份比例为30%,成建家出资额为6万元、股份比例为30%;出资人按照 各自的投资额对公司承担责任及分享利益；出资人中途不得抽回资本，如需转让， 需经其他全部出资人同意。
2010年1月18日，商达环保召开股东会决议，股东王红兵因家庭经济原因， 现将公司最初原始股持股情况相应调整，1.股东王红兵将公司原始股中股本金6万 元中抽出3万元偿还贷款，其股份由30%减持至15%,2010年1月17日以后的公 司运营按15%承担相应责任和权益分红。2.所出让15%的股份由柯楚按原始股现
四、股权转让 81
金投入规模即3万元予以回购。成建家和王红兵、柯楚在该决议上签名确认。
2010年6月7日，成建家和王红兵、柯楚对商达环保前段经营梳理并形成内部 账目，载明：成建家出资款6万元、占股份30%(备注车子一部),柯楚出资款11 万元、占股份55%(备注现金),王红兵出资款3万元、占股份15%(备注现金)。 三股东在该内部账目签名确认。
2010年10月16日，商达环保股东会决议：1.不论谁接手公司付各股东本金 及欠款，及时支付。2.车子按原价由成建家收回折股金6万元。成建家和王红兵、 柯楚在该决议签名确认。
2010年10月16日，商达环保向柯楚出具收据称，收到柯楚现金6万元、收款 事由为购买成建家全部股权转让。
2010年11 月20日，商达环保股东会决议，1.同意股东王红兵将拥有公司 30%(15万元)的股权全部转让给张晓红并退出该公司。2.同意股东成建家将拥 有公司30%(15万元)的股权全部转让给柯楚并退出该公司。该决议送工商部门 登记备案。
2010年11月20日，成建家与柯楚签订股权转让协议约定，成建家自愿将其在 商达环保拥有的股权30%(15万元)全部转让给柯楚并退出该公司。该协议送工 商部门登记备案。
成建家认为柯楚至今未向其支付股权转让金，请求判令柯楚立即向其给付股权 转让金15万元。柯楚认为成建家已收回了出资汽车，柯楚也向公司支付了股权转 让金，成建家的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回成建家的诉讼请求。
【案件焦点】
成建家向柯楚转让股权后，柯楚是否已支付约定的股权转让价款。
【法院裁判要旨】
湖北省黄石市下陆区人民法院经审理认为：成建家和王红兵、柯楚在设立商达 环保时，投入现金共计50万元。商达环保成立后，该公司注册资本全部转出，转 出目的并非出于生产经营需要。故成建家和王红兵、柯楚作为商达环保的股东有抽 逃公司注册资本的行为，三股东负有补足商达环保注册资本的义务。
2009年10月8日，柯楚和王红兵、成建家签订合伙投资协议，约定各股东的
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
投资比例虽与工商登记一致，但各股东的实际出资金额仍不足于工商登记的出资数 额，此时该三股东所享有的股权具有瑕疵。
2010年1月18日，王红兵因家庭经济原因将其持有的部分股份向柯楚转让且 此次股权转让经全体股东一致同意。故商达环保三股东所拥有的股权虽为瑕疵股 权，但转让双方对此情况均明知，此次股权转让有效。2010年6月7日，商达环保 的三股东对前段经营情况梳理并形成内部账目反映出的事实是：成建家用于出资的 并非是现金，而是汽车一部，且成建家用该汽车出资作价为6万元。
成建家决定退出商达环保时，经全体股东一致同意，成建家收回其出资的汽车 并折抵了股权转让价款6万元，而柯楚作为受让方也于当日向商达环保缴纳现金6 万元。至此，成建家在商达环保实际以汽车作价出资6万元、占股份30%已转让给 柯楚享有，且成建家已收到了股权转让价款即汽车，柯楚已支付了股权转让价款即 现金。同时，成建家对商达环保应承担的出资补足责任亦转到柯楚向商达环保承 担，换言之，成建家对商达环保尚欠的出资款9万元转由柯楚向商达环保履行。故 成建家提出“由柯楚给付股权转让金15万元”的诉讼请求，无事实和法律依据， 依法不予支持，应予驳回。
湖北省黄石市下陆区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，判决：
驳回原告成建家的诉讼请求。
成建家持原审起诉意见提起上诉。湖北省黄石市中级人民法院经审理认为：商 达环保三股东出资后又抽逃出资并签订所谓合伙投资协议的行为不仅构成对公司法 人财产权的侵害，而且有可能危及到公司债权人的利益。鉴于本案争议发生在公司 内部股东之间，且股东就股权转让内容的约定对公司股东具有约束力。从王红兵向 柯楚转让部分股权的操作看，成建家对股权转让方式是明知且不持异议的。虽然股 东之间股权转让极不规范，但真实意思只是就其内部实际情况进行股权转让，同时 以相应比例在工商行政管理部门进行变更，此不规范操作皆因公司股东自身抽逃注 册资本所引起且未涉及到公司外部第三人，故成建家收回汽车、其对公司所负出资 义务转由柯楚承担符合公司内部股东的约定。
湖北省黄石市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十 三条第一款第(一)项，判决：
四、股权转让 83
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
出资瑕疵股东持有的股权能否转让、转让的价款如何确定，是本案处理的 重点。
我国《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)第十二条规定，公司股东将出资款 项转入公司账户验资后又转出，认定该股东抽逃出资。结合本案而言，商达环保的 三股东在公司成立前，向公司足额缴纳了各自的出资义务，在公司成立后，立即将 各自出资转出，故三股东的行为构成抽逃出资。其后，三股东签订合伙投资协议， 按工商登记的比例相应减少各自的出资额，故三股东所持有的股权系瑕疵股权。
《公司法司法解释三》第十九条规定，有限责任公司股东未履行或者未全面履 行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资 义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。从以上规定可知，因转让 瑕疵出资股权引起的诉讼案件，受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权 时，对未按期足额的欠缴出资部分，应承担连带补充责任。相反，如果受让方对此 不知情，不应承担责任，并且也有权以此为由请求撤销股权转让合同。结合本案， 成建家将其持有的瑕疵出资股权转让给柯楚，柯楚对此情况是明知的，即柯楚明知 “至成建家向柯楚转让该股权时，成建家仍未履行足额缴纳出资的义务”,双方转让 股权的协议应当认定为有效合同。
至于转让股权的价款问题，因为本案股权出让方和受让方均明知瑕疵出资情 况，且股权转让时双方协议约定转让该股权的价款为6万元，成建家从公司收回其 出资的汽车，柯楚向公司缴纳了转让款6万元，双方已按协议履行了各自的义务， 法院驳回了成建家的诉讼请求。此时成建家补足出资的义务也转由柯楚承担履行。
编写人：湖北省黄石市下陆区人民法院银东明
