某银行公司诉某信托公司、某证券公司信托案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京金融法院(2021)京74民终69号民事裁定书
2.案由：信托纠纷 3.当事人
原告(上诉人):某银行公司
被告(被上诉人):某信托公司、某证券公司

【基本案情】
2017年6月9日，某银行公司与某信托公司签署了《某理财047号集合资 金信托计划信托合同》(以下简称《047号信托合同》)等一系列信托文件； 《047号信托合同》约定，某信托公司设立“某理财047号集合资金信托计 划”,并聘请某证券公司为投资顾问。某银行公司认购信托计划5亿元的相应 份额，认购日为2017年6月9日，拟定赎回日为2018年6月8日，信托计划投 资范围为银行存款及证券公司/基金公司或者基金子公司设立的资产管理计划。




六 、信托纠纷 205

合同签署后，某银行公司依约向某信托公司支付了认购款项。2018年6月1 日，某银行公司向某信托公司发送了赎回申请表，2018年7月31日，某信托 公司向某银行公司支付了赎回款490844179.57元。后某银行公司认为某信托公 司未按照信托文件的约定以及相关法律、法规、规章的规定，向某银行公司提 供、披露信托计划设立、投资、管理、运营、处分的相关信息与文件，使得某 银行公司作为信托计划的委托人无从了解信托计划的信息，某信托公司、某证 券公司违反了合同约定以及相关法律、法规、规章的规定，侵害了某银行公司 作为信托计划委托人的知情权。故起诉至北京市朝阳区人民法院。
【案件焦点】
委托人的知情权的边界如何界定。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：某银行公司与某信托公司签订的 《047号信托合同》及某银行公司、某信托公司与某证券公司签订的《补充协 议》,均是各方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规 定，应属合法有效，各方均应按照约定履行各自的义务。
《中华人民共和国信托法》第二十条规定，委托人有权了解其信托财产的 管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、 抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件。 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十四条规定，信托公司应当依照 法律法规的规定和信托计划文件的约定按时披露信息，并保证所披露信息的真 实性、准确性和完整性。第三十五条规定，受益人有权向信托公司查询与其信 托财产相关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、 及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。上述规定均赋予了委托人、受 益人知情权。
法律规定的委托人的查阅权的范围仅限于与其信托财产有关的信托账目以及 处理信托事务的其他文件，但对于信托账目及其他文件的具体指向并未作出明确




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解释。委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况， 具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。
具体来讲，关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第1、 2、3、5、9、15、17项，根据某信托公司提交的公证书可以看出，委托人或受 益人在某信托公司网站登录注册以后可以查阅到相关管理报告、临时公告、基 金净值等信息。虽然某银行公司表示在信托计划期间从未有人告知其通过该方 式查阅，但是，某信托公司该披露方式符合《047号信托合同》约定的披露方 式，虽然没有证据证明某信托公司在整个信托计划期间曾提示某银行公司进行 注册登录，但某银行公司作为合格投资者，其签署《047号信托合同》时亦清 楚地知道信息披露的多种方式，某银行公司也没有提交证据证明其在2018年5 月之前就如何查阅相关资料向某信托公司提出过疑问；此外在本次诉讼过程中， 某信托公司将所有该信息以公证书的形式作为证据提交，亦能满足某银行公司 对此的知情权。故某银行公司要求某信托公司就此部分进行披露，本院不予支 持。关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第10项，某信托公 司提交的邮件显示其已向某银行公司进行了披露，故对某银行公司要求某信托 公司就此部分进行披露，本院不予支持。
关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第4项，《047号信 托合同》中明确约定了某信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托 事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事 务必须披露的除外。法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其 他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也 不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。因此某银行公司要求某信托公 司披露其他投资人退出、赎回份额、净值情况等资料没有依据，不予支持。
关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第6项，《047号信 托合同》约定了信托计划投资于博时资本-金牛1号专项资产管理计划，后又 签订《补充协议》,明确了信托计划投资于博时资本-金牛2号专项资产管理计 划，此后的季度管理报告亦载明了持仓余额统计包括上述两个专项资产管理计




六、信托纠纷 207

划，并列明了成本和市值，由此，上述信息已能满足某银行公司对于投资明细 的知情权，某银行公司要求某信托公司进一步披露投资明细等资料没有依据， 不予支持。
关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第7、8、11、13 项，本院认为，《某理财047号集合资金信托计划说明书》里对备查文件进行 了明确，其中包括保管协议、法律意见书、资产管理计划合同、投资顾问协议、 关于代理销售金融产品之框架协议以及代理推介协议、其他交易文件等，也明 确了委托人可在受托人处查阅上述备查文件，但受托人有权拒绝其复印、拷贝 的要求。故某银行公司有权要求某信托公司出示第7、8、11、13项文件。
关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第12、14项，本院 认为，资管计划产品的投资明细、资产管理合同以及投资顾问发出的投资建议 或指令并不在必须向投资人披露的范围，因此某银行公司要求提供该部分资料 没有依据，本院不予支持。
关于某银行公司要求某信托公司披露的文件与信息中的第16、18项，因指 向并不明确，某信托公司亦否认有其他要求必须向投资人披露的文件与信息， 故某银行公司该部分诉讼请求，本院不予支持。
关于某银行公司主张的律师费，因双方对此并未作出约定，故本院对某银 行公司要求某信托公司支付律师费的诉讼请求，不予支持。
因某证券公司并非信息披露义务主体，某银行公司要求某证券公司履行披 露义务及支付律师费，没有依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国信托 法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力 的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：
一、被告某信托有限公司于本判决生效之日起十日内置备信托计划保管协 议、关于代理销售金融产品之框架协议及代理推介协议、2017年6月9日至 2018年5月31日信托计划为投资资管计划作出的尽调报告、信托计划投资的 资管计划的资产管理合同于办公场所供原告某商业银行股份有限公司查阅；




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二 、驳回原告某商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
某银行公司不服原审判决，提起上诉。后因某银行公司未按规定缴纳上诉 费，北京金融法院经审理裁定：本案按自动撤回上诉处理。
【法官后语】
本案主要是对于信托投资中信息披露边界的一个认定。目前《中华人民共 和国信托法》第二十条，《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十四条、 第三十五条均对委托人、受益人的知情权，受托人的信息披露义务进行了规定， 对于信托、私募基金等信息披露制度起到了一个提纲挈领的作用。2005年中国 银监会《信托投资公司信息披露管理暂行办法》,对作为基金管理人的信托公 司的信息披露的内容以及管理作出了相关规定。2016年中国基金业协会发布了 《私募投资基金信息披露管理办法》,对基金募集、运作期间的信息披露及自律 管理作出了相应规定。虽然以上规定赋予了管理人信息披露义务，也赋予了委 托人、受益人知情权，但是对于信息披露指向的具体内容却并不清晰，这也导 致在司法实践中，对于哪些内容是属于必须披露的信息、哪些是可以不必披露 的信息并没有一个很好的界定。
一、我国私募基金投资人行使知情权的困境
首先，基于信息不对称理论，在私募基金运行中，基金管理人处于主导地 位，往往掌握着基金的交易信息、投资走向等内容，而投资人对该类信息完全 不了解或者了解甚少，往往只能通过管理人发布的季度报告或年度报告对基金 的投资和收益进行了解，对基金的投资走向也没有决策权，只能被动地接受基 金运作的结果。
其次，没有区分不同投资者的信息需求。私募基金投资严格了合格投资者 准入制度，但是对于合格投资者的界定，往往以投资人的资产状况为依据，而 往往忽视投资人获取信息的能力和风险承担能力。这就导致在信息披露过程中， 并没有对作为信息披露对象的投资者进行区分，所有投资者采取的都是相同的 标准，如机构投资者和个人投资者，在知情权的需求上必然是不同的，但实践 中，并未对此作出区分。




六、信托纠纷 209

最后，披露范围的不清晰导致投资人知情权诉讼陷入困境。法律规定的委 托人的查阅权的范围仅限于与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的 其他文件，这些账目和文件具体指向的是什么,是基金的账目还是基金所投向 的底层资产的账目，均没有一个明确的界定。这就使得在司法实践中，很多时 候管理人以对相关内容进行披露会侵犯他人隐私与财产权益为由拒绝进行披露， 而法官在审理该类案件中也会陷入两难的境地。
二、私募基金投资人知情权的保护路径
首先，对于知情权的行使，需要可以对机构投资者和个人投资者的知情权 进行相应的区分。机构投资者往往是具备一定的经济实力、投资经验丰富、对 资本市场熟悉的主体，相比个人投资者，机构投资者获取信息的能力也较强。 因此，对于机构投资者在知情权的保护程度上相对于个人投资者来说要低。管 理人对于机构投资者的信息披露符合法律规定和合同约定，披露的信息符合真 实、准确、完整、及时的要求即可。同时对于机构投资人也赋予了更高的要求。 如本案中，在投资过程中，作为投资人的某银行公司在被告知信息披露渠道后， 整个过程中从未主动要求获取相关信息，明显没有尽到自己应尽的注意义务。 而对于个人投资者，虽然形式上符合合格投资者要求，但实质上却没有足够的 投资判断能力，因此对于这部分投资人的知情权要给予更高的保护程度。
其次，对于信息披露义务范围需要明确。《私募投资基金信息披露管理办 法》明确规定，信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的 私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。 基于此，管理人在实践中多以保护商业秘密、个人隐私等为由拒绝进行相关的 信息披露。笔者认为，对于私募基金虽然要求有一定的保密性，但是保密的范 围应当是有限的，信息披露的义务主体有向投资者提供相应信托财产信息的义 务，在有限保密和投资者权益的制衡中，以合理的方式保障投资者的知情权。
最后，对投资人知情权的保护应建立在透明化的投资人保护机制上。私募 基金的私密性不应成为弱化监管的理由，在强监管的态势下，必然要形成一个 严格、透明的保护机制。一方面，应当建立透明化、穿透式的信息披露制度，




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中国法院2023年度案例 ·金融纠纷


降低信息披露的不对称性，保障投资人的知情权和监督权得以充分行使；另一 方面，也应当强化对私募基金行业的监管，保证信息披露义务人所披露信息的 准确性和真实性。
编写人：北京金融法院 李方