据（2026）豫14民终1725号买卖合同纠纷案代理历程整理

律师在事实废墟上的跋涉

二审判决书：撤销河南省虞城县人民法院（2026）豫 1425 民初 110号民事判决；落款日期是2026年6月13日。从一审判决的1,045,290元到二审改判的650,280元，数字减少了近40万元。但作为一名亲历本案的律师，我关注的远不止于此。

一、案情简介

本案表面上是典型的买卖合同纠纷：原告（被上诉人）主张其向被告（上诉人）供应了价值约157万元的混凝土，被告仅支付50万元，尚欠107万余元未付，要求被告承担付款责任。

但事实远比这复杂。

2022年11月1日，原告与被告某分公司签订《商品混凝土供应合同》，约定原告向被告承建的某食品工业园工程供应混凝土，C30单价430元/方。合同履行过程中，双方于2023年10月18日达成《结清证明》，确认“所有合同商品混凝土供应总量为10,175.5立方，商品混凝土款为4,364,441.25元，已全部付清”。

《结清证明》出具后，原告继续向工地供应混凝土，被告方现场人员吕某等在供货单上签字，2023年11月2日被告支付50万元。原告据此主张结清证明之后的新供货尚未付款，遂起诉至法院，要求被告支付下欠货款1,076,980元。

值得关注的是，原告的关联公司曾就同一工地、同一时期的混凝土供货起诉另一家建筑公司，在该案中原告明确陈述“该建筑公司分包了该工业园项目的混凝土工程”。原告在另案中自认第三方是买方，在本案中又主张被告是买方——同一批货物，两个买方，原告自己的主张存在根本性矛盾。

此外，原告对案外第三方的合同单价仅为280元/方，而对被告主张的单价却是430元/方，价差高达150元/方。

二、一审法院的认定

2026年初，一审法院作出一审判决。

一审法院的核心认定逻辑是：2023年10月18日的《结清证明》仅能证明该日期之前的债务已结清；该日期之后原告继续供货、被告方人员签收、被告支付50万元，应视为双方成立了新的买卖合同关系。既然存在新的买卖合同关系，被告就应当对新的供货承担付款义务。

关于合同主体，一审认定吕某等人系“接受被告委托在送货单上签字”，属于代理行为，因此签字收货的法律后果应由被告承担。

关于价格，一审依据原合同约定（2022年11月1日签订的合同），认定C30混凝土单价为430元/方。

最终判决：被告支付货款1,045,290元及逾期利息。

三、律师的艰辛与努力

一审败诉后，我们面临艰难抉择。上诉意味着在一个事实认定已对己方极为不利的局面下从头再来；不上诉则意味着104万元的债务被司法确认。

我们选择了上诉。

（一）梳理证据：在废墟中重建事实
接手案件后，我们花费大量时间重新梳理全部证据。一审中，当事人已经提交了结清证明、供货单、合同等基础证据，但这些证据的组织缺乏清晰的法律逻辑。上诉准备阶段，我们做了三项核心工作：

第一，发现并整理价格证据。 我们注意到原告对案外第三方的合同单价仅为280元/方，远低于其在本案中主张的430元/方。这一价格差异高达150元/方，差异幅度超过50%。如果原告对被告的430元/方是真实交易价格，为何对案外第三方仅收280元/方？如果280元/方是正常价格，则430元/方明显偏高。原告的定价体系存在根本性矛盾。

第二，补强现场签收人员身份证据。 一审中吕某称其系第三方法人公司的劳务分包方，但未提交书面证据。我们在二审中补充了《冷库项目地面班组劳务合同书》，该合同签订于2023年7月14日，合同甲方为第三方法人公司，乙方为吕某，工程地点正是案涉食品工业园区。这份证据证明：吕某系第三方法人公司雇佣的施工班组负责人，其身份与被告无直接关联，其签收行为代表的是第三方法人公司。

第三，完善会计人员身份证据。 我们调取了会计人员的社保记录，证明其为被告分公司的会计，确认其通过微信与原告对账的行为系职务行为。

（二）构建上诉逻辑：四个层面层层递进

我们将上诉理由凝练为四个层面，形成一个完整的论证体系。

第一层：价格诚信质疑。 原告对被告主张430元/方，对案外第三方仅280元/方，价差高达150元/方。同一时期、同一地区、同类产品，定价差异如此巨大，足以证明原告的定价体系存在严重矛盾，其主张金额的真实性存疑。

第二层：合同已经解除。 2023年10月18日的《结清证明》是双方共同确认的终局性清算文件，明确载明“所有合同……已全部付清”。该证明的法律性质是清算协议，一经出具，双方原有的买卖合同关系在结算层面即告终结。

第三层：双方各自建立新合作关系。 《结清证明》出具后，原告已与案外第三方签订新合同并另案起诉，被告也已与另一家公司签订新采购合同，双方各自转向新的交易对手，原有的买卖关系已被新的法律关系取代。

第四层：现场签收人员签字与被告无关。 吕某系第三方法人公司的劳务分包方，其签收行为代表第三方法人公司，而非被告。

（三）法庭上的艰难推进
在二审庭审中，被上诉人对我们的每一点主张都进行了激烈反驳。对方的主要抗辩思路是：《结清证明》仅覆盖之前的债务，之后的供货是新的交易；现场人员在工地签字就是代表被告；价格差异属于商业自由，不能以此否定合同效力。

庭审中，我们需要面对法官的不断追问：“结清证明之后供货是事实吧？签收是事实吧？付款50万是事实吧？那为什么不认这笔账？”这些追问直击要害，迫使我们必须在法庭上清晰地呈现“后续供货的实际买方并非被告”这一核心事实。我们逐一指出：现场签收人员是第三方法人公司的人、被告已与第三方法人公司签约、原告另案起诉案外第三方自认了买方另有其人。每一点都需要证据支撑，每一次回应都需要在事实与逻辑之间反复求证。

四、二审的改判与认定

（一）关于价格的关键突破
二审判决在价格认定上采纳了我们的核心上诉理由。判决书指出：“案外第三方公司与原告关联公司签订的商品混凝土销售合同约定的货物系案涉混凝土，故能够客观反映案涉混凝土价格。”据此，二审将单价从430元/方调整为320元/方。仅此一项，欠款金额从1,045,290元降至650,280元，减少近40万元。

（二）关于事实合同的认定
然而，二审判决在“是否成立新的买卖合同关系”这一根本问题上，并未采纳我们的主张。判决认定：“结合被告分公司向原告关联公司支付货款500,000元的事实及被告法定代表人霍某的相关录音，能够证明被告分公司与原告成立新的买卖合同关系。”

这意味着，二审虽然改判了价格，但维持了一审关于“新买卖合同关系成立”的核心认定。被告仍是付款义务人，只是付款金额因价格调整而减少。

（三）其他争议的认定
关于张某某录音，二审认为“张某某并非本案当事人，且未到庭接受质询，无法核实其录音内容的真实性，故当事人双方提交的张某某的录音，本院均不予采信。”

关于重复起诉，二审认为“原告关联公司诉案外第三方公司一案，与本案的当事人不同，不符合重复起诉的法定情形。”

五、案情分析

（一）二审改判的核心驱动力
二审之所以能在价格上作出改判，根本原因在于我们提交的价格证据形成了完整的证据链：原告对案外第三方的合同（280元/方）+原告向其他公司开具的发票（280元/方）+案外第三方合同项下的价格条款（320元/方）+市场信息价。这些证据相互印证，构成了一条完整的逻辑链。二审判决正是在这一证据链的基础上，认定案外第三方合同的价格“能够客观反映案涉混凝土价格”。

这也提示我们：价格争议案件的突破口，往往在于找到同一卖方在同一时期对其他买方销售同类产品的价格证据。 这比任何市场信息价都更具有证明力，因为它直接反映了当事人自己的定价标准。

（二）未能突破的根本原因
二审维持“新买卖合同关系”的认定，背后是法官对“结清证明之后有供货、有签收、有付款”这一连串事实的确认。在法官看来，这些客观行为构成了事实合同关系成立的表面证据。我方主张现场签收人员是第三方法人公司的人，但在第三方法人公司与被告存在合同关系的情况下，法官认为第三方法人公司供应的混凝土最终仍用于被告的工地，因此认定被告是实际受益方。

这揭示了一个现实：在事实合同的认定上，法官倾向于依据客观行为（供货、签收、付款）而非主体身份（谁的人、谁的合同）来判断合同关系。 要打破这种认定，需要在证据上形成更强的反驳链，包括但不限于：被告与第三方法人公司采购合同的实际履行证据、第三方法人公司向原告采购或付款的直接记录等。

（三）一审判决的价格认定逻辑错位
一审认定430元/方，依据是2022年11月1日签订的合同。但该合同在2023年10月18日《结清证明》出具时，已明确被涵盖在“所有合同……已全部付清”的清算范围之内。一审的做法，相当于用一份已被清算文件覆盖的旧合同的价格条款，来约束一份“新成立”的事实合同。

这个逻辑链条的断裂在于：如果承认旧合同已被《结清证明》清结，则旧合同的价格条款当然也随之失效；如果承认存在新的事实合同，则新合同的价格应当重新确定——而非直接援引一份已失效合同的旧价格。一审判决将两个本应分开的逻辑环节混为一谈，正是我们上诉的核心突破口，也是二审改判的法理基础所在。

六、结语

回到最初的问题：律师的价值究竟是什么？

从104万到65万，数字减少了近40万。但我想说的是另一件事。在我们接手这个案件时，一审已经败诉。案件的事实图景被固化在一审判决的认定中——《结清证明》只是“对过去债务的确认”，之后的一切都构成新合同关系，被告就是债务人，欠款金额就是104万。

我们没有停留在抱怨。我们在二审中做了一件笨拙但必须做的事：重新挖掘事实。

我们梳理了全部合同，区分不同项目合同的性质；提交了原告对案外第三方的发票，质疑430元/方的合理性；提交了案外第三方合同的完整条款，主张价格应参照适用；调取了会计人员的社保记录；提交了现场签收人员与第三方法人公司的劳务合同；提交了被告与第三方法人公司的采购合同。

每一项工作，单独看都不起眼。但当这些证据组合在一起时，它们揭示了一个一审判决未能审视的事实图景——一个关于价格混乱、主体模糊、清算文件被刻意回避的图景。

这就是律师工作的本质：不是在法庭上做雄辩的表演，而是在事实的废墟中，一点一点挖掘、拼凑、重建，直到真相的轮廓变得清晰。

二审判决最终维持了“新买卖合同关系”的认定，但价格从430元调整为320元，判决金额减少了近40万元。公允地说，在后续供货确实发生、签收确实存在、50万元付款确实由被告账户支付这一连串事实面前，法官选择认定被告为事实上的合同相对方，有其逻辑上的合理性。

律师与法官的关系从来不是对抗。法官需要律师的帮助来查明事实，律师需要法官的公正来维护权益。这是一个共同寻找真相的过程。

在法律事实与客观事实之间，律师的职责是不放弃任何一个让事实更接近真相的机会。当判决最终作出时，我们可以坦然地说：我们已经穷尽了所有可能的努力。

或许，这正是法律职业的意义所在——在事实与规范之间，为当事人穷尽一切可能，然后在结果面前，依然保持对法律制度的尊重。

如此而已。