——当事人基于真实意思表示所签股权转让协议有效，但因未履行行政审批手续导致合同不能继续履行的，应予解除。标签：合同效力|未经审批|继续履行|合同解除|股权转让|证券案情简介：2003年，酒业公司与投资公司签订股权转让协议，约定酒业公司将持有证券公司股权转让给投资公司，如在1个月内未获得中国证监会批准，双方应签署托管协议，酒业公司应将该股权交由投资公司实际控制。投资公司依约支付全款后，该转让未获证监会批准、双方亦未签订托管协议，但股权交由投资公司实际控制。2006年，证监会撤销证券公司。2007年，法院裁定证券公司破产清算。股权转让协议效力成为争议焦点之一。法院认为：①股权转让协议签订后，投资公司支付了全部股权转让款，但股权转让未获中国证监会批准，亦未办理股权变更工商登记。 证券公司被撤销并进入破产程序后，股权转让事实上已不可能获得监管机构审批、案涉股权转让协议不能实际履行，对因监管机关不予审批而导致无法实际履行的合同，应予解除。由于本案股权转让协议未约定实际履行最终期限，现股权最终无法交付系因证券公司进入破产程序，并无证据表明股权不能变更登记系因投资公司所致，故投资公司对此不应承担违约责任。②酒业公司与投资公司虽未依约签订股权托管协议，但投资公司已实际享受了案涉股份权益并实际控制股权。同时，双方有以股权托管方式规避转让审批程序行为，故股权转让协议解除后，前述实际控制行为亦应回复原状。酒业公司主要义务是转让股权，股权托管只是在股权转让获得审批前由投资公司变通享有股东权利方式，故托管股权不能代替酒业公司应当履行交付股权的合同义务。股权转让合同解除后，由于双方均系在已预见到转让可能因证监会不予审批而存在无法实际交付风险情况下，有意违规采取股权托管方式以规避股权转让审批程序，故对在此期间股权价值贬损双方负有同等过错。因证券公司已进入破产清算，诉争股权对应资产可推定为已不能清偿公司债务，故股权价值可推定为全部损失。对该损失，酒业公司与投资公司各应承担50%责任。如证券公司破产清算程序终结后，诉争股权仍有残余价值，则应由双方各按50%分享。案例索引：最高人民法院(2008)民二终字第53号“某酒业公司与某房产公司等股权转让合同纠纷案”,见《上诉人邯郸丛台酒业股份有限公司与被上诉人中国广顺房地产开发唐山有限公司、原审第三人中晟华融投资有限公司股权转让合同纠纷案》(审判长刘竹梅，审判员王宪森，代理审判员张雪煤),载《商事审判指导·商事裁判文书选登》(201003/23:138);另见《邯郸丛台酒业股份有限公司与中国广顺房地产开发唐山有限公司、中晟华融投资有限公司股权转让合同纠纷案》,载《最高人民法院商事审判裁判规范与案例指导·裁判文书》(2011:454)。