——行政事业性国有资产处置主体管理的国资利益并不直接等同于《合同法》第52条规定的国家利益或社会公共利益。标签：合同效力|管理性规定|未经审批|公共利益案情简介：2002年，大学经国资部门批复同意，与投资公司签订置换协议、补充协议，约定以6500万元有偿转让校区资产并办理过户手续。2006年，双方签订会议纪要，明确原定投资公司承建体育馆改为大学自建，投资公司支付现金4000万元，剩余2500万元由大学以后续项目盈利优先支付。因投资公司以汇票支付2000万元后，未支付剩余资金，大学起诉。关于会议纪要效力成为本案焦点。法院认为：①案涉会议纪要系双方当事人对置换协议、补充协议履行所作调整，其主要内容是对当事人双方具体权利义务重新设定，且双方当事人已签字盖章达成一致，故会议纪要具有合同性质。依最高人民法院《关于适用〈合同法〉若干问题的解释(一)》第4条规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”我国现行法律、行政法规并无有关学校国有资产处置的效力性强制性规范，《国有资产评估管理办法施行细则》《行政事业单位国有资产处置管理实施办法》《黑龙江省行政事业单位国有资产管理暂行办法》等文件均非全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规、不能作为认定合同无效依据，且《国有资产评估管理办法施行细则》关于国有资产管理部门确认的评估价值应作为资产转让底价等规定应属管理性强制性规定，不宜结合《合同法》第52条第5项适用，故不能据此认定案涉会议纪要中附条件支付转让款的约定无效。②社会公共 利益一般是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，主 要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。本案中，大学处分的其校区固定资产，虽属国有资产和社会公共教育资源，但该资产转让系大学与投资公司作为平等的民事主体在平等协商基础上自愿进行的有偿转让。就大学处分案涉资产本身而言，并未损害全体社会成员或者社会不特定多数人利益，亦无证据证明案涉资产处分损害了大学正常教学管理秩序或学生正常接受学校教育的权利、案涉资产处分既未损害社会公共秩序，亦未损害社会善良风俗。就案涉资产转让价格而言，大学校区固定资产作为市场经济商业交易活动中的交易标的物，其价格受到市场行情、开发利用价值以及当事人自身原因等多种因素影响。投资公司获得案涉资产最终对价，是在当事人双方前期合同履行基础上通过平等协商确定的，并无证据证明会议纪要约定造成了国有资产流失。况且，2500万元支付条件为双方后续合作开发工程项目盈利，条件是否成就首先取决于大学而非投资公司。即便会议纪要约定的该条件未成就，2500万元无需支付，亦未损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益。③大学系具备独立法人资格的事业单位，具有相应民事权利能力和民事行为能力，不宜将大学管理的国有资产利益等同于《合同法》第52条所称国家利益或社会公共利益。由于会议纪要有效，大学至今未自行建设体育馆等工程，亦未提供后续合作项目，投资公司按大学工程进度分期拨付到位4000万元及在双方后续合作开发工程项目盈利中优先支付2500万元条件均未成就，投资公司未向大学付款并未构成违约。但会议纪要关于投资公司按大学工程进度分期拨付到位4000万元约定，应主要是考虑投资公司一次性向大学支付4000万元存在困难，而在支付时间上给予投资公司的宽限，大学是否自行建设体育馆等工程，在实质上均未加重投资公司负担。现投资公司实际受让大学安达校区固定资产已十余年，大学虽因客观原因未能自行建设体育馆等工程，但依公平原则，投资公司应支付该4000万元工程款。由于投资公司向大学出具的2000万元承兑汇票已由大学兑付，故投资公司应再行向大学支付2000万元。案例索引：最高院(2015)民二终字第129号“某投资公司与某大学合同纠纷案”,见《处置国有资产所涉利益不能直接等同于社会公共利益》(审判长汪国献，审判员董华、苏戈),载《最高人民法院第二巡回法庭典型案例及审判经验集萃丛书01:民商事二审典型案例及审判经验》(X2-2019:108);另见《深圳市新世纪投资发展有限公司与东北石油大学合同纠纷案》,载《人民法院案例选·典型案例发布》(201610/104:44)。