孙某诉某信托公司营业信托案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京金融法院(2021)京74民终686号民事判决书
2.案由：营业信托纠纷 3.当事人
原告(上诉人):孙某
被告(被上诉人):某信托公司
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中国法院2024年度案例 ·金融纠纷
【基本案情】
孙某与某信托公司于2014年签订《信托合同》。某信托公司2017年第4季 报宣布以18亿美金估值不经投资人同意强行卖出信托产品给云锋基金，仅象征 找两家单位以相同价格协商，存在暗箱操作、利益输送可能且没有竞价的情形， 原告要求查阅复制信托产品招标、开标、评标等信息资料。2018年5月12 日，某信托公司邮寄给投资人的清算报告没有费用明细。2018年1月12日， 被告披露的财务数据及机顶盒业务与澜起科技招股说明书不符。某信托公司 违反合同目的及本质，没有征询投资人意愿强制退出该产品，违反了合同约 定投资退出方式。原告需知道卖出决策过程、原因等真实信息。2019年3月 4日，原告又向某信托公司指定邮箱发函索要相关资料，某信托公司均不予回 复，严重侵害了投资人的知情权。孙某诉至法院，要求公开股权转让协议等21 份资料。
【案件焦点】
信托关系中委托人知情权行使的范围如何认定，某信托公司是否侵犯了孙 某的知情权。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经一审审理认为：孙某与某信托公司签订的信托合 同，是双方当事人的真实意思表示，未违反法律行政法规强制性规定，应合法 有效。双方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。孙某提起本案诉讼， 系其行使委托人知情权的权利。关于委托人的知情权，《中华人民共和国信托 法》第二十条规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情 况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财 产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”《信托公司集合资金信托计 划管理办法》第三十五条规定：“受益人有权向信托公司查询与其信托财产相 关的信息，信托公司应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、 完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。”委托人的知情权在于了解其信托财
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产的管理、运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管 理报告或处理信托事务的完整记录。委托人知情权行使的范围并非是无限的， 对知情权的范围应当结合委托人本人的财产权益是否受到影响，信托公司已披 露文件是否足以满足委托人的知情权、信托机构的经营管理成本，知情权是否 影响他人合法权益等因素综合进行判断。针对孙某21项诉讼请求逐项分析：关 于鑫璟宸澜与云锋基金境外美元基金签订的完整版股权转让协议及翻译机构盖 章确认的中文版本含附件A-F 及各方授权书等几项材料，协议主体并非某信托 公司，且对案涉信托资金的退出路径问题，某信托公司已经进行了相应解释， 在《清算报告》中亦有信托财产退出后的收益情况，孙某的知情权已经得到相 应满足。授权各公司董事会决议受益人签署的转让文书、股东名册、同意卖出 的程序性文件、其他股东放弃优先购买权的证明：上述文件系其他主体作出 在缺乏其他主体意思表示的情况下，某信托公司向个别受益人提供上述文件缺 乏依据。卖出案涉产品的统一标准，某信托公司与汇桥资本、某信托公司与工 银国际的洽谈记录纪要等材料，某信托公司否认存在上述文件，且已经提供尽 调文件，向法庭说明了股权转让的询价过程，符合一般商业逻辑，孙某的相应 知情权已经得到满足。关于某信托公司入股案涉产品的合同及协议，某信托公 司在管理报告中已经披露了信托财产的运作方式，且某信托公司在庭审中提供 了两份合伙协议，孙某的该项知情权已经得到满足。关于有关联方交易的尽职 调查报告，尽调报告并非信托财产的管理运用、处分及收支的相关文件，孙某 的该项请求于法无据。北京市西城区人民法院判决：
驳回原告孙某的全部诉讼请求。
某信托公司不服一审判决，提出上诉。
北京市金融法院经审理认为：《中华人民共和国信托法》第二十条规定： “委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托 人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以 及处理信托事务的其他文件。”《信托公司集合资金信托计划管理办法》第三十 五条规定：“受益人有权向信托公司查询与其信托财产相关的信息，信托公司
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应在不损害其他受益人合法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息， 不得拒绝、推诿。”
知情权是民事主体依法享有的获得、知悉相关信息的权利。在经济活动中， 市场主体之间信息地位本应处于对等状态，但实际处于交易弱势地位的主体往 往同时处于信息弱势，为维护实质公平，立法对其向合同向对方获取信息的权 利予以保护。信托有效设立之后，信托财产的所有权转移给受托人，委托人 (受益人)对受托人的行为是否尽职履责进行监督。有效的监督必须以知情为 前提。因此，知情权是委托人(受益人)监督权落实的基础，也是防止受托人 违反信托目的、违背信任的必要条件。但委托人(受益人)知情权是有限度 的，不应被无限放大。委托人(受益人)的知情权应当以委托人(受益人)能 够了解信托财产的管理运用、处分及收支情况为限，应当以不损害其他委托人 (受益人)合法权益为限，应当以保护受托人业务相关方商业秘密为限，应以 受托人实际掌握的相关文件为限。
本案中，孙某请求某信托公司提供21项相关文件，一审法院根据查明事实 逐一审查并分析孙某在知情权合理范围内是否有权、有必要获取上述文件，以 及某信托公司在客观上能否提供上述文件。其分析以事实和市场交易规则以及 知情权的必要性和有限性为依据，其结论合理、合法，并无不妥之处。北京市 金融法院判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案系信托知情权纠纷。《中华人民共和国信托法》第二十条、《信托公司 集合资金信托计划管理办法》第三十五条规定了委托人对信托财产的管理、运 用、处分及收支情况享有知情权。赋予委托人知情权的目的在于削减委托人与 受托人之间的信息不对称，有利于信托委托人判断信托产品的风险性和投资可 行性，有利于监督受托人是否尽职管理信托财产，处理信托事务。特别是在 2018年资管新规打破刚性兑付之后，信托知情权越来越受到投资者的重视，纠 纷也逐年增多。
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相较于股东知情权有明确的司法解释规定了权利的行使范围，信托知情权 并没有相应司法解释规定行权的范围和边界，司法实践中需要结合个案情况予 以判断。本案认为，委托人知情权行使的范围并非是无限的，对知情权的范围 应当结合委托人本人的财产权益是否受到影响；信托公司已披露文件是否足以 满足委托人对信托财产管理、运用情况的了解；信托机构的经营管理成本；知 情权是否影响他人合法权益等因素综合进行判断。
在处理信托事务中，受托人掌握的文件包括以自己名义制作和签订的文件， 如受托人的内部审批文件、往来邮件、对外签订的合同等；以及第三方形成的 与信托事务相关的文件，如标的企业的董事会、股东会决议、对外签订的合同 等文件。委托人行使知情权的目的，通常是为了判断信托公司是否履行勤勉审 慎的信义义务，为进一步提起侵权或违约之诉积累证据。知情权纠纷要保障的 法益是委托人的获取真实交易信息的权利，同时需要平衡好信托公司平稳、效 率经营的内在诉求。故在案件处理中，一方面对可能影响信义义务判断的内容， 应当要求信托公司进行举证或作出合理的解释和说明，有效保障投资人的合法 权益；另一方面对委托人提出的明显欠缺法律依据的要求应当予以限制，避免 以知情权纠纷干扰信托公司的正常经营。
具体而言，第一，信托知情权的行权对象是信托事务处理过程中，即信托 成立之后产生的文件、信息，对信托成立之前的文件，如尽调报告、信托成立 前的相关协议尚无必须披露的法律依据，委托人要求提供的，一般不予支持。
第二，对于信托公司自行制作或其从事信托事务中产生的文件，除季报、 年报披露的事项外，对可能影响委托人权利的内容，信托公司应当提供，但不 能损害其他委托人的合法权益。对于已公开信息能够满足委托人知情权的，信 托公司无须重复提供相关文件。
第三，对于信托公司在处理信托事务中获得的其他主体作出的文件，在缺 乏第三方授权的情况下，信托公司无权对外提供，但应当对委托人的质疑进行 充分、合理的解释，说明是否依法履行了信托公司的信义义务。鉴于部分信托 层层嵌套的复杂设计，委托人在信托关系中获取信息处于极度劣势的地位，必
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要时，法院应当进行穿透审查，要求信托公司向法院提供底层资产运作时的相 关材料以综合判断案件的基本事实，切实保障金融消费者的合法权益。
编写人：北京市西城区人民法院 苏畅
