胡某某诉某投资公司委托理财合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海金融法院(2021)沪74民终1511号民事判决书 2.案由：委托理财合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):胡某某
被告(上诉人):某投资公司
【基本案情】
2018年5月30日，原告向案涉基金募集专户转让100万元，备注“基金 份额认购款”。
2018年7月16日，原告作为基金投资者、被告作为基金管理人、案外人 某银行作为基金托管人签订《私募股权投资基金基金合同》,约定基金类别为 私募投资基金。基金份额持有人有权参与分配清算后的剩余基金财产；因私募 基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得
134
中国法院2024年度案例 ·金融纠纷
到赔偿。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议。特别决议须经出 席会议的基金份额持有人及代理人所持有表决权的三分之二以上通过方为有效： 涉及更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、除本合同约定外 需要提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。除此以外的 事项均为一般决议通过，须经出席会议的基金份额持有人及其代理人所持有表 决权的50%以上通过方为有效。原告就该基金合同认购100万元。
后被告通过网站发布公告的方式向各基金持有人通知涉案基金持有人大会 通知，并于2021年3月5日召开案涉基金份额持有人大会。经到会的投资人讨 论并投票表决形成决议，决定将盛世基金的现金财产划扣至盛世基金账户进行 分配。此外，因胡某某等在基金运作过程中存在违约行为造成基金财产损失， 故基金对其享有相应债权。基金账面现金财产和其余债权财产由其余份额持有 人根据各自持有的基金份额比例分配。份额持有人胡某某可以分配的基金财产 价值抵消其对盛世基金负担的债务及瑞虹项目项下的诉讼费用以及项目可得利 益损失，实际不分得基金财产。
2021年3月16日，被告作为管理方、某银行作为托管方形成基金清算报 告，确认案涉基金在基金终止日实收资本共计2400万元，本次清算共需划付给 委托人的金额为12312603.76元。
原告认为被告作为基金管理人至今仍未履行向原告分配基金财产的义务， 构成违约，要求被告赔偿原告基金财产分配款513025.16元及逾期付款利息损 失，并承担律师费、保函费损失。
【案件焦点】
1.基金份额持有人大会以多数决形式作出针对特定基金份额持有人不分配 基金剩余财产的决议效力如何认定；2.基金管理人是否应对执行瑕疵分配决议 承担违约责任及损失金额如何认定。
【法院裁判要旨】
上海市闵行区人民法院经审理认为：首先，案涉基金为契约型基金，各基
五、委托理财合同纠纷 135
金份额持有人均是签订独立的基金合同，仅受到基金合同的约束，故应当按照 合同约定和法律规定进行分配。其次，基金合同列举的基金份额持有人大会须 以特别决议通过的重大事项并不包含形成清算分配方案。而变更清算财产分配 权显然比更换基金管理人等事项更为重大，故不能纳入一般决议事项范围。最 后，基金合同和法律均明确基金份额持有人的剩余基金财产分配权，系基金份 额持有人享有的根本性权利。即使存在对基金财产造成损害的行为，也应当 追究其赔偿责任并将赔款纳入基金财产再行分配。综上，案涉清算分配决议 缺乏合同和法律依据，对原告不发生法律效力，其有权获取清算后的剩余基 金财产。
原告认购了100万元案涉基金，按照亏损比例，其应获得的剩余基金财产 为513025.16元。被告作为案涉基金管理人，基于对原告未发生法律效力的决 议发出了划款指令，应对原告的损失承担责任。逾期付款利息损失亦应予以支 持。基金合同未约定律师费和保函费的承担，故就该两项费用的诉请，不予 支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力 的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华 人民共和国证券投资基金法》第四十六条、第四十七条之规定，判决：
一 、被告某投资公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告胡某某513025.16元；
二 、被告某投资公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告胡某某以513025.16 元为基数，自2021年3月17日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业 拆借中心公布的贷款市场报价率 (LPR) 的1.5倍计算的逾期付款利息损失；
三、驳回原告胡某某的其余诉讼请求。
某投资公司不服原审判决，提起上诉。上海金融法院经审理认为：首先， 某投资公司自认未按合同约定发布相关会议通知，故该大会召开程序存在瑕疵。 其次，某投资公司未就胡某某存在何种侵害盛世基金财产权益的行为以及造成 损失的具体损失数额予以举证，不符合法定抵消权的行使条件。某投资公司系 专业的基金管理人，其作为盛世基金财产清算小组的成员，未尽到基金资产的
136
中国法院2024年度案例 ·金融纠纷
清算、分配负有审慎核查和分配的义务，构成违约。依照《中华人民共和国民 事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
近年来，随着金融市场的发展和繁荣，私募基金的规模也逐年增长，随之 而来的法律纠纷层出不穷。在基金份额持有人大会的决议程序和内容存在瑕疵 的情况下，能否以多数决形式弥补案涉决议瑕疵成为本案违约责任认定的关键。 因此，本案最深层次的争议焦点在于基金份额持有人大会能否以多数决形式变 更基金合同约定的剩余财产分配权。
首先，从权利属性来看。基金合同约定以及法律规定中均明确了基金份额 持有人有权参与分配清算后的剩余基金财产，该权利系基金份额持有人基于投 资行为而享有的基础性权利，属于基金份额持有人作为个体所享有的法定自益 权。而从基金份额持有人大会的职权内容可知，其所行使的职权多针对基金共 益性权利，二者权利属性并不一致。
其次，从职权来源来看。本案为契约型基金，各基金份额持有人均是与基 金管理人和基金托管人签订了独立的基金合同，其互相之间是独立的主体，更 多地强调“资合性”而非“人合性”,各方权利义务仅受到法律规定及基金合 同的约束。虽然基金份额持有人大会的职权中包括了修改基金合同的重要内容， 但此处的修改应是基于基金管理人或基金托管人的要求对现有的基金合同权利 义务进行变更，是对所有基金份额持有人同时产生权利义务的变动，而不能解 释为有权针对部分基金份额持有人的基金合同修改权利义务。
最后，从职权范围来看。变更基金份额持有人的剩余财产分配权系对基金 份额持有人的财产直接进行处分，显然比更换基金管理人等事项更为重大，举 轻以明重，该决议内容不能纳入基金份额持有人大会的一般决议事项范围。至 于是否属于重大决议事项范围，基金合同中列举的重大事项并不包含形成不同 于基金合同约定的清算分配方案。虽然列举的事项之后加有“等”字，但仍应 认定基金份额持有人大会职权范围存在边界，否则会导致其职权无限扩张，产
五、委托理财合同纠纷
137
生大投资者倾轧小投资者、多数投资者倾轧少数投资者的后果，侵害部分基金 份额持有人的合法权益。综上，基金份额持有人大会无权以多数决形式作出剥 夺部分基金份额持有人剩余财产分配权的清算分配决议。
对于越权决议的效力。考虑到决议已由其余基金份额持有人表决，系真实 意思表示，在决议内容部分系有权决议、部分系越权决议且难以分割的情况下， 直接全部认定为无效恐影响基金运行的稳定性。因此在胡某某对决议未予以追 认的情况下，宜认定越权决议对胡某某不发生法律效力，尽量减少对基金运行 的影响。
编写人：上海市闵行区人民法院何超
