——某租赁公司诉谢某融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
重庆市九龙坡区人民法院(2021)渝0107民初27705号民事判决书 2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告：某租赁公司 被告：谢某
【基本案情】
2019年1月15日，某租赁公司与谢某签订《乘用车个人融资租赁业务合 同》(包括《融资租赁合同》《所有权转让协议》和《车辆抵押合同》)。按合 同约定，某租贯公司同意向谢菜提供车辆融资租赁服务，在谢某从供货商处取 得车辆所有权的情形下，某租赁公司按照谢某的要求向谢某购买车辆，并将所 购买车辆以融资租赁的方式回租给谢某使用，谢某向某租赁公司支付租金及其 他款项。租赁期限届满，谢某付清全部租金及合同项下应付的所有款项，并依 照合同专用条款约定支付名义价款后，某租赁公司将租赁物所有权以名义价款 支付时的状态转让给谢某。同时，谢某同意将案涉车辆抵押给某租赁公司以担 保其在融资租赁合同项下的全部债务，并办理了抵押登记，抵押权人为某租赁 公司。谢某向某租赁公司融资124000元，租期36个月，每月租金3704.67元， 某租赁公司实际支付车辆供货商116500元，但谢某自第20期开始至今均未向
四、融资租赁合同纠纷 111
某租赁公司支付租金，其行为已构成违约。某租赁公司遂起诉至法院要求谢某 支付全部未付租金及逾期利息，并要求对案涉车辆享有优先受偿权。
【案件焦点】
抵押权人某租赁公司对租赁物车辆是否享有优先受偿权。
【法院裁判要旨】
重庆市九龙坡区人民法院经审理认为：某租赁公司与谢某签订的《融租租 赁合同》及附件、《所有权转让协议》《车辆抵押合同》系当事人真实意思表 示，依法成立并有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。谢 某向车辆供货商购买车辆并取得所有权后，再通过占有改定的交付方式与某租 赁公司建立售后回租式的融资租赁合同关系。某租赁公司实际支付车辆供货商 116500元，根据涉案《融资租赁合同》的约定，当某租赁公司向谢某实际发放 的车辆转让价款与本合同约定的租赁本金总额不符时，租赁本金总额以原告实 际发放的车辆转让价款为准，故本院认定双方履行合同的实际计息本金为 116500元。现某租赁公司已经依约履行了自己的义务，但谢某自第20期开始 至今均未向某租赁公司支付租金，其行为已构成违约。根据合同约定，某租赁 公司有权提前终止合同并宣布合同提前到期，要求谢某支付到期未付租金以及 截至合同终止日所有未到期的计息本金。按照某租赁公司、谢某的合同约定， 谢某用其车辆为上述债务提供抵押担保，并办理了抵押登记，现某租赁公司主 张对该车辆享有优先受偿权，符合法律的规定，法院依法予以支持。
判决如下：
一 、被告谢某于本判决生效之日起十日内支付原告某租赁公司截至2021年10 月15日的到期未付租金44456.04元、未到期计息本金1454.94元，合计59000.98元； 二 、被告谢某于本判决生效之日起十日内支付原告某租赁公司逾期利息 (2021年10月15日为1864.37元，并以全部应付租金59000.98元为基数，按照 年利率18.25%的标准从2021年10月16日起计算至应付租金实际支付之日止);
三、原告某租赁公司有权对登记在谢某名下的车辆折价或者以拍卖、变卖
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中国法院2024年度案例 ·金融纠纷
该财产的价款优先受偿；
四 、驳回原告某租赁公司的其他诉讼请求。
判决后，双方当事人均未上诉，本判决现已生效。
【法官后语】
本案中，关于抵押权人某租赁公司对租赁物车辆是否享有优先受偿权，司 法实践中存在两种观点：第一种观点认为，出租人针对同一租赁物，不可能拥 有所有权和抵押权，且出租人不能用自身所有的财产为其对承租人享有的租金 债权设立抵押，即使已就租赁物办理了抵押登记，出租人也不能据此享有优先 受偿权。第二种观点认为，出租人作为租赁物的名义上所有权人，后又就租赁 物取得抵押权，因承租人尚欠其租金未付，抵押权对出租人仍有法律上的利益， 出租人可以其抵押权对抗第三人，故出租人对租赁物车辆享有优先受偿权。笔 者赞同第二种观点，理由如下：
一 、融资租赁售后回租中就租赁物设立抵押的必要性
融资租赁售后回租系指承租人为实现融资目的，将其从供货商处购买的租 赁物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支 付租金。因售后回租中的出卖人与承租人归于一体，与传统融资租赁交易的三 方当事人具有一定区别，加大了出租人的融资风险，允许承租人就租赁物设立 抵押有助于将现有交易模式带来的负部效应降低。一方面，从出租人和承租人 的交易结构来看。承租人负有向出租人支付租金的义务，出租人虽未直接向承 租人提供贷款融资，但承租人通过支付租金取得租赁物的“融物”方式从结果上 考量亦属于出租人提供融资。租赁物的所有权归属于出租人，租赁物的实际控制 权却在承租人，即使在出租人与承租人之间具有妥善保管、使用租赁物的约定，
也不足以对抗善意第三人。为保障其出租人对承租人享有的租金债权，在租赁物 上设立抵押可以藉由登记公示公信效力对债权清偿起到顺位优先及警示作用。另 一方面，从所有权和抵押权混同来看。承租人在租赁物上设立抵押，出租人成为 抵押权人，出租人据此就同一租赁物同时享有所有权和抵押权。根据物权混同的 法理，同一物的所有权与他物权归属于一人时，其他物权因混同而消灭，但如
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果对于所有人有法律上的利益，或对于第三人有法律上利益时，他物权就不因 混同而消灭。在租赁物的所有权和抵押权归属于出租人的情形下，囿于租赁物 由承租人占有使用且名义所有权人为承租人，在承租人违约不履行支付租金时， 出租人的债权保障唯有通过租赁物的价值权与变价权予以实现，据此出租人对 租赁物的处分权与收益权仍依附于抵押权行使。本案中，为确保出租人某租赁 公司享有的租金债权实现，承租人谢某在其回租的车辆上设立抵押并且办理了 抵押登记，符合融资租赁售后回租中对出租人权益保障的逻辑自洽。
二 、融资租赁售后回租中就租赁物设立抵押的法律适用问题
司法实践否认融资租赁售后回租中就租赁物设立抵押的法理依据系民法典 第三百九十四条，即抵押权的标的物应为债务人或者第三人所有或者有权处分 的财产，并不包括债权人自身所有的财产。笔者认为，该条款并未作出抵押财 产不包括债权人自身所有的财产的限制，虽然出租人系租赁物所有权人，实践 中也存在将承租人登记为名义所有权人的操作。融资租赁售后回租中就租赁物 设立的抵押权不是普通物权，而是由购置租赁物所有权转化而来的。其一，承 租人回租后向出租人支付的租金系由购置租赁物价款及利息构成。承租人差欠 出租人的债权金额为租赁物的购置价款，出租人作为租赁物的所有权人，承租 人在其租赁且最终拟购买的标的物上设立抵押实系为担保租赁物的购置价款。 其二，出卖人同意放弃所有权人身份，在权利性质上由所有权降级为抵押权。 权利保障由完全所有权的途径转变为定限担保物权途径，权利保障的实际效果 因动产担保登记公示享有对抗第三人效力，不会因为权能减少而受到不利影响。 在售后回租融资租赁模式下，出租人对租赁物的占有已转移至承租人处，此时 承租人作为支付租金的债务人，为确保其支付租金的债务履行，以其使用、控 制的租赁物向出租人设定抵押，不违反法律规定。本案中，在承租人谢某就租 赁物设立抵押后，出租人某租赁公司行使抵押权不具有法律障碍。
三 、出租人对租赁物享有优先受偿权适用价款债权抵押权的解释路径
购置融资担保作为国际动产担保交易制度中普遍认可的一种特殊担保模式， 它用购置物本身担保购置款债权的实现，无须借助于其他担保物即可实现购置
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融资的目的。作为购置款融资担保权的下位概念，价款债权抵押权是买受人在 购置物上设立的担保购置款债权的特殊动产抵押权。价款债权抵押权的成立要 件为：其一，价款实际用于购买租赁物。价款债权抵押权中的担保物与所担保 债权之间必须具有内在对应关系。其二，租赁物抵押办理抵押登记，以获得对 抗第三人的效力。在售后融资租赁交易模式中，出租人对租赁物享有的抵押权 具有超级优先但劣后于留置权的效力，即使租赁物设定价款抵押权之前已设定 的浮动担保和固定担保，出租人对租赁物的抵押权亦享有超级优先顺位，其效 力取得的解释路径为民法典第四百一十六条。-方面，出租人与承租人之间签 订有融资合同。该合同对承租人出售租赁物给出租人、购置物、购置款等事项 作出约定。另一方面，出租人与承租人之间签订有抵押合同。双方通过抵押合 同将出租人购置的租赁物转变为抵押物，据此融资合同中标的物的购置物身份 即转变为抵押担保物，购置款债权转变有担保债权，购置款抵押权得以设立， 办理抵押登记后的租金债权即享有此种优先顺位效力以对抗第三人物权效力。 本案中，出租人某租赁公司与承租人谢某就案涉租赁物办理了抵押登记，在承 租人谢某违约不支付案涉租赁物的租金价款时，即出租人某租赁公司的价款债 权未能实现，某租赁公司作为融资债权人有权行使案涉租赁物的抵押权。
编写人：重庆市九龙坡区人民法院钟雨锋 李静
