——环球公司诉T县人民医院融资租赁合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2019）京02民终12800号民事判决书 2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告（上诉人）：环球公司
被告（上诉人）：T县人民医院 【基本案情】
2013年12月13日，环球公司和T县人民医院订立《售后回租赁合 同》， 该合同约定：环球公司根据T县人民医院的要求向其购买租赁 物，并回租给T县人民医院使用，T县人民医院向环球公司承租、使用 该租赁物并向环球公司支付租金；租赁物为电子胃镜等手术设备（动 产）；租赁物价款为1500万元，租金总额为19507507.8元；租赁期限 自环球公司支付第一笔设备款之日起至第五个合同年或者第六十个月 的这一日， 租金支付方法为等额租金月支付， 共60期， 每期租金 325125.13元；租金利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率适
当上浮，租赁期间若中国人民银行调整同期贷款基准利率，则从调整 日起各期租金的租赁利率进行相同幅度的调整；留购价款100元；保证 金75万元，T县人民医院应向环球公司支付的该保证金可从环球公司 应付的第一笔设备款中直接扣除；T县人民医院未按时、足额支付任 一期租金或本合同项下其他应付款项，环球公司有权要求T县人民医 院立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金。2013年 12月13日，环球公司与T县人民医院订立《购买合同》， 约定环球公 司向T县人民医院购买前述《售后回租赁合同》约定的租赁物，购买 价款1500万元，前述租赁物的所有权于环球公司实际支付购买价款后 转移给环球公司。该合同后附了8个租赁物买卖合同以及发票17张。 2014年3月3日、2014年3月17日，环球公司分别向T县人民医院支付租 赁物购买价款425万元和1000万元。
T县人民医院在支付租金的过程中，出现逾期还款的情形。环球 公司于2018年6月7日向T县人民医院邮寄《合同加速到期通知书》， 该快递签收日期为2018年6月11 日。环球公司称，T县人民医院自2015 年10月11 日共计偿还租金6129730.25元后， 未再有任何清偿，截至 2018 年6 月 11 日 ，T 县人 民 医 院 尚欠租金 12940723.89 元 、违 约金 4861982.76元。
【案件焦点】
1.双方当事人法律关系应为售后回租式融资租赁合同关系还是借 款合同关系；2.T县人民医院就利息、违约金、担保费、律师费等应否 担责及责任大小。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：环球公司提出的证据仅能证 明T县人民医院持有部分租赁物，该证据未涵盖全部租赁物。根据融 资租赁交易本身的特点，融资租赁法律合同兼具融资与融物的双重属 性。如果租赁物实际不存在或者租赁物的价值明显低于融资的数额， 则租赁物无法起到对出租人债权的担保，此类合同只有“融资”之实， 而无“融物”之质，实质上为借款合同。就本案而言，环球公司与T县人 民医院订立《售后回租赁合同》时，其自T县人民医院取得的涉案买 卖合同及发票一是未能涵盖全部租赁物，二是发票存在明显无法辨认 的情形以及真实性的瑕疵，环球公司拍摄的设备照片亦非全部租赁 物。因此，该院认定，前述合同订立时，环球公司与T县人民医院不 成立融资租赁合同关系。根据《售后回租赁合同》约定的双方的权利 义务，环球公司向T县人民医院提供资金，期限届满后T县人民医院返 还资金并偿付利息，一审法院据此认定双方成立借款合同关系和T县 人民医院的民事责任。环球公司与T县人民医院成立借款合同关系， 其与T县人民医院之间的借款合同合法有效，合同双方应当按照约定 全面履行义务。（1）借款本金。环球公司实际发放给T县人民医院使 用的款项即为1425万元，因此借款本金应当认定为1425万元。（2）借 款利息及违约金的计算。关于借款利息的计算。《售后回租赁合同》 约定，租赁物价款为1500万元，租金总额为19507507.80元，共60期， 每期租金325125.13元；租金利率按照中国人民银行公布的同期贷款基 准利率适当上浮，租赁期间若中国人民银行调整同期贷款基准利率， 则从调整日起各期租金的租赁利率进行相同幅度的调整。前述约定虽 名义上并非关于租赁利率的约定，但是体现了合同双方对资金占用利 息的预期，一审法院亦根据前述约定确定借款利率。关于违约金的计 算标准。一审法院认为，本案系借款合同纠纷，前述约定的以未付款 项为基数按照每日千分之一的利率标准计收违约金，就本案而言，未 付款项为“租金”即借款本金和利息，该约定实质上为对逾期借款本金
和利息计收的逾期利息和复利，该标准年化利率超过24%。前述合同 约定的违约金利率过高，一审法院调整为年利率24%， 以应付未付借 款本金为基数计算违约金。北京市西城区人民法院判决：T县人民医 院偿还环球公司借款本金10292074.22元、利息、逾期付款违约金。
环球公司、T县人民医院不服一审判决，提出上诉。北京市第二 中级人民法院经审理认为：本案争议焦点如下：（1）双方当事人法律 关系应为售后回租式融资租赁合同关系还是借款合同关系；（2）T县 人民医院就利息、违约金、担保费、律师费等应否担责及责任大小。 二审法院认为环球公司与T县人民医院开展的涉案融资租赁交易，具 备“融物”属性，并非仅存在“资金空转”，双方之间成立融资租赁合同 关系。理由是，首先，T县人民医院向环球公司提交了《售后回租赁 申请书》， 体现了T县人民医院自愿向环球公司申请融资租赁的意 思，且该份申请书上记载的设备名称、型号与双方签订的《售后回租 赁合同》及《购买合同》附件所记载的设备名称、型号一致。从上述 行为可以看出双方建立融资租赁合同关系的共同意思表示；其次，环 球公司提供了T县人民医院向其交付的并有T县人民医院盖章确认的涉 案医疗设备的有关文件，如购买合同、发票等的复印件，能够表明环 球公司对租赁物件进行了初步审核，并非借融资租赁之名行借贷之 实。再次，环球公司提供了部分设备的照片、潼关县卫生局、潼关县 财政局向其出具的同意双方开展售后回租赁业务的确认函，T县人民 医院亦认可部分租赁设备存在，能够证明涉案租赁物件真实存在；复 次，二审法院注意到，环球公司提供的照片所体现的设备名称及型 号，与双方合同附件物件清单所列设备名称及型号基本一致，能够进 一步证明双方在签订《售后回租赁合同》和《购买合同》时，租赁设 备真实存在。最后，T县人民医院提供给环球公司的设备购置发票所 记载的租赁设备价格近2000万元，考虑到折旧等因素，双方在《购买
合同》约定的租赁设备价格为1500万元，又结合环球公司的经营成本 等因素，双方在《售后回租赁合同》中约定的租金为19507507.8元， 能够体现出租赁设备价值与租金构成的对应关系。基于上述分析，二 审法院认定环球公司与T县人民医院之间成立融资租赁合同法律关 系，双方应按照约定履行义务、承担责任。根据已查明的事实，双方 《售后回租赁合同》约定的租金分60期支付，T县人民医院依约支付 了19期租金后未再履行。2018年6月11日环球公司向T县人民医院发出 《合同加速到期通知书》， 故环球公司要求T县人民医院支付到期未 付租金及加速到期租金的诉讼请求，法院予以支持。本案中双方约定 违约金折合年利率36%，属明显过高，有违公平原则。故法院综合考 虑行业资金占用成本、商业习惯与平衡双方当事人利益的需要，将违 约金酌定为年利率18%。北京市第二中级人民法院判决：
一、撤销一审判决；
二、T县人民医院支付环球公司租金12940723.89元及违约金。 【法官后语】
近年来的审判实践中，在审理融资租赁合同纠纷案件时，否定当 事人之间融资租赁合同关系的案例时有发生。但有的案例特别是租赁 物为动产时，对租赁公司对租赁物的审查、物件清单及购物发票与租 赁物的对应关系等要求的过于严苛，使得在认定合同性质时容易出现 偏差。本案例的观点是，不应轻易“穿透”。在审理该类案件时，还是 应当按照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问 题的解释（2020修正）》第一条，人民法院应当根据民法典第七百三 十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的 合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融
资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其 实际构成的法律关系处理。在当事人订有融资租赁合同、租赁公司对 租赁物进行了必要的审查、相关证据能够证明大部分租赁物的实际存 在、租赁物的价值与租金构成存在对应关系等事实得以确认的情形 下，应当认定当事人之间的融资租赁法律关系。本案认定环球公司与 T县人民医院开展的涉案融资租赁交易，具备“融物”属性，并非仅存在 “资金空转”，双方之间成立融资租赁合同关系，主要是综合审查租赁 物是否实际存在、租赁物的价值与租金构成是否存在对应关系、买卖 合同文本与租赁物的对应关系等事实：（1）T县人民医院向环球公司 提交了《售后回租赁申请书》， 体现了T县人民医院自愿向环球公司 申请融资租赁的意思，且该份申请书上记载的设备名称、型号与双方 签订的《售后回租赁合同》及《购买合同》附件所记载的设备名称、 型号一致。从上述行为可以看出双方建立融资租赁合同关系的共同意 思表示。（2）环球公司提供了T县人民医院向其交付的并有T县人民 医院盖章确认的涉案医疗设备的有关文件，如购买合同、发票等的复 印件，能够表明环球公司对租赁物件进行了初步审核，并非借融资租 赁之名行借贷之实。（3）环球公司提供了部分设备的照片、潼关县卫 生局、潼关县财政局向其出具的同意双方开展售后回租赁业务的确认 函，T县人民医院亦认可部分租赁设备存在，能够证明涉案租赁物件 真实存在。（4）二审注意到，环球公司提供的照片所体现的设备名称 及型号，与双方合同附件物件清单所列设备名称及型号基本一致，能 够进一步证明双方在签订《售后回租赁合同》和《购买合同》时，租 赁设备真实存在。（5）T县人民医院提供给环球公司的设备购置发票 所记载的租赁设备价格近2000万元，考虑到折旧等因素，双方在《购 买合同》约定的租赁设备价格为1500万元，又结合环球公司的经营成 本等因素，双方在《售后回租赁合同》中约定的租金为19507507.8 元，能够体现出租赁设备价值与租金构成的对应关系。
编写人：北京市第二中级人民法院 邢军 余周祺
