某车身零件公司诉田某某股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海市第二中级人民法院(2022)沪02民终10381号民事判决书

八 、损害公司债权人利益责任纠纷 205

2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):某车身零件公司 被告(上诉人):田某某
第三人：某酒店公司

【基本案情】
(2020)沪0109民初12350号生效民事判决判令某酒店公司支付某车身零 件公司租金724318.27元及房屋使用费、逾期利息等。嗣后，某车身零件公司 申请强制执行未果。
田某某系某酒店公司股东。某酒店公司开立于上海农商银行尾号7017的银 行账户2017年1月1日至2019年8月30日的交易明细载明，该期间收到田某 某名下的工商银行账户转入款项56笔合计219680元；转出交易收款方主要为 某数据服务公司、某市公积金管理中心，且每次转账前均先由田某某名下工商 银行账户转入资金，再由某酒店公司转出相等金额的资金。
田某某名下工商银行账户2018年1月23日至2020年3月18日的交易明细 载明支出400笔合计3222739.08元，未见收入，其中向某车身零件公司转账23 笔合计1454075.78元、向某酒店公司转账5笔合计21720元，另有其他支出 373笔，交易摘要包括消费、理财、充值、还款、贷款还息、贷款还本、跨行 汇款等，其中跨行汇款对象均为田某某名下其他多个银行账户。
审理中，田某某提交名下支付宝账号2017年1月1日至12月31日、2019 年1月1日至12月1日、2020年1月1日至12月31日的《交易流水证明》, 用于证明某酒店公司上述期间营业收入为1008943元，未见支出。
田某某提交其名下微信账号2017年1月1日至12月25日、2018年1月20 日至7月18日、2018年8月1日至2019年1月27日、2019年1月28日至 2020年1月21日、2020年7月24日至2021年1月19日的《交易明细证明》, 用于证明某酒店公司上述期间营业收入为1490772元。
田某某还提交名下工商银行账户2016年10月9日至2021年5月18日的电

206


中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


子回单159张，载明2017年1月24日至12月13日向某车身零件公司转账14 笔合计1127284.29元；向某酒店公司名下尾号7017的上海农商银行账户、尾 号5919的工商银行账户转账145笔合计723218元。
某车身零件公司提起诉讼，请求判令田某某对某酒店公司拖欠某车身零件 公司的债务承担连带责任。
【案件焦点】
某酒店公司与田某某是否构成人格混同。
【法院裁判要旨】
上海市虹口区人民法院经审理认为：认定公司人格与股东人格是否存在混 同的最根本判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要表现是公司 的财产与股东的财产是否混同且无法区分。一方面，田某某于2017年年初以自 身名义注册微信账号、支付宝账号并申领相应收款码用于收取某酒店公司的营 业收入，且与田某某银行账户绑定。从某酒店公司尾号7017的银行账户交易明 细以及田某某庭审陈述来看，田某某只在某酒店公司需缴纳公积金、宽带费时 才将相应数额的资金转入公司账户，除此之外，公司账户基本没有收入。因此， 某酒店公司的营业收入未能全部进入公司账户，田某某实施了将公司财产记载 于自己名下的行为，公司财产的独立性严重受损。另一方面，根据田某某提交 的支付宝、微信交易流水，营业收入近250万元，其中微信流水中频繁出现以 零钱提现方式转至其本人工商银行账户的操作，金额达130余万元。而从工商 银行账户2018年1月至2020年3月部分交易明细来看，存在大量消费、理财、 还款、贷款还本、贷款还息等支出，且有多笔款项汇入田某某名下其他账户， 金额达170余万元。田某某未举证证明某酒店公司就该等资金的收取、提现、 使用做财务记载，也未对资金支出与某酒店公司的关联性作出合理解释。据此， 田某某实施了无偿占有、使用某酒店公司资金的行为，持续时间较长且未做财 务记载，导致公司财产与股东财产严重混淆。综上，应认定田某某实施了滥用 公司法人独立地位和股东有限责任的行为，导致某车身零件公司合法债权无法

八、损害公司债权人利益责任纠纷 207

得到实现，利益受到严重损害，田某某依法应对某酒店公司的债务承担连带清 偿责任。
上海市虹口区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条 第三款之规定，判决如下：
田某某于本判决生效之日起十日内对(2020)沪0109民初12350号民事判 决确定的某酒店公司的付款义务之未履行部分向某车身零件公司承担连带清偿 责任。
田某某不服一审判决，提起上诉。上海市第二中级人民法院同意一审法院 裁判意见。
上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

【法官后语】
一 、财产混同是人格混同的根本表现
公司法人享有独立财产权，并能够独立表达组织意志，成为法律拟制意义 上“健全的人”,取得独立的人格，系公司法展开的逻辑基础与贯彻始终的基 本精神。但在某些特定法律事实下，公司的独立人格因股东或者其他关联主体 的行为受到挑战，使得原本并立的两个或多个法律资格归于同一主体，此种法 律事实即为公司与股东或者其他关联主体发生人格混同。如前所述，确保法人 独立人格的关键在于法人享有独立财产与独立意思，据此可以合理推导认为发 生人格混同的实质在于法人的独立财产权受到侵蚀、独立意思表示受到限制或 影响。在特定情境下，公司一旦丧失独立财产权利、缺乏意思表示的能力与途 径，公司人格“形骸化”,公司便可能沦落成为股东或其他关联主体操控经营 的代理工具或者牟利逃债的盾牌。
二 、股东与公司构成财产混同的判断标准
股东与公司之间的财产混同，即公司自身财产与股东自有财产相混合，打 破了彼此资产隔离的“藩篱”,使得各自责任财产边界不清、财产权属模糊的

208


中国法院2024年度案例 ·公司纠纷


一种法律状态。判断股东与公司是否构成财产混同，应立足于公司财产独立的 制度架构，着眼于股东与公司之间的资金往来是否实质减损公司利益加以考量。 一是公司是否具备独立的财务会计核算体系。规范的财务会计制度与财务管理 制度，是贯彻公司财产独立性的根本制度保障。会计做账能够全面记录会计主 体的经济业务事项，反映会计主体财产的占有、使用、收益、处分的状况以及 与其他单位资金往来状况，同时有助于加大股东或其他关联主体不当侵占、挪 用或者干预公司资产的违法成本。二是公司财产是否记载于公司名下并由公司 掌控支配。公司财产既包括货币金钱、实物等有形财产，也包括工业产权、技 术专利、土地使用权等无形财产。公司财产不得以任何个人名义开立账户存储， 财产、资产的转移和登记皆应符合法律及章程规定，而不得被人随意调配、转 移。股东若将公司财产记载于自己名下，并占有、处分该财产，必将导致公司 正常运行和清偿债务的物质基础被侵占，易发生财产混同。三是股东与公司之 间的资金往来或代收代付行为是否进行规范的财务记载。财务记账能够客观准 确地反映企业财务状况、经营成果和现金流量等会计信息，也能够具体反映每 一笔涉及企业资金出入的款项性质及基础交易凭证。股东与公司之间的资金往 来若不按照企业会计准则进行财务记载，将使得股东与公司之间的交易关系、 权责边界不明，导致公司利益受损。四是股东是否无偿使用公司资金或者财产。 股东无偿使用公司财产，通常表现为股东以公司资金偿还自身债务，或者股东 以公司资金供关联公司无偿使用。商事背景下，公司与股东之间存在资金往来 系属正常，如公司向股东偿还股东为公司前期垫付资金，并进行了财务记载， 款项性质明晰，未损害公司利益，属正常资金来往。法律并不禁止股东与公司 之间发生正常的资金借贷或者借用等活动。倘若公司与股东之间的资金系由股 东无偿使用或者基于股东个人利益被挪作他用，将导致公司财产减少或者偿债 能力降低。在不构成无偿使用的情形下，公司收支相抵，若不损及实质利益， 则可不作为认定财产混同的表现。
三、公司人格否认的法律后果
在公司与股东构成财产混同的情况下，公司的财产独立性与意思决策自主



八 、损害公司债权人利益责任纠纷


209


性丧失，公司与股东人格混为一体。在此情况下，公司责任财产遭受侵蚀，其 对外偿债能力下降，进而损害外部债权人的权利。此时有必要刺破公司法人的 “面纱”,否认公司的独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股 东对公司债务承担连带责任，以矫正对债权人保护的失衡现象。公司人格否认 带来的直接后果即突破股东有限责任，突破合同相对性及股东对公司债务不承 担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
编写人：上海市虹口区人民法院吴文锟