刘某某诉某电子商务公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省泉州市中级人民法院(2022)闽05民终3263号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):刘某某
被告(上诉人):某电子商务公司
【基本案情】
某电子商务公司成立于2014年4月2日，注册资本为100万元，企业类型为 有限责任公司，股东及发起人为刘某某、刘某聪。法定代表人为刘某聪，并担任
四、股东知情权纠纷 109
某电子商务公司执行董事兼经理职位，刘某某担任某电子商务公司监事职位。某 电子商务公司刘某聪与刘某某各认缴出资50万元，各占注册资本的50%。
2017年10月25日，某电子商务公司将公司章程第五章第十条股东出资数 额、出资方式修改为：1.股东刘某聪，认缴注册资本95万元人民币，占注册资本 95%,以货币方式出资，于公司变更登记前已缴足。2.股东刘某真，认缴注册资本 5万元人民币，占注册资本5%,以货币方式出资，于公司变更登记前已缴足。
2021年1月20日，泉州市市场监督管理局向某电子商务公司出具了一份 泉市监二罚字〔2020〕102号行政处罚决定书，载明：某电子商务公司未实际 召开股东会讨论此次变更备案登记，刘某聪、刘某真未向刘某某支付股权转让 费。某电子商务公司向泉州市工商行政管理局鲤城分局申请变更备案登记时提 供的《股东会决议》和《股权转让协议》中，“刘某某”的签名经刘某某本人 确认非其本人所签或授权委托他人所签，也不是其真实思表达，且经鉴定其中 “刘某某”的签名也与样本不符，当事人的行为已构成《中华人民共和国公司 法》第一百九十八条规定的提交虚假材料取得公司登记的行为。并对某电子商 务公司进行了处罚
2021年12月21日，刘某某作为申请人向某电子商务公司申请查阅自公司 成立起至今全部的公司章程、股东会决议、执行董事决定、监事决定、财务会 计报告、会计账簿和会计凭证。同日，刘某某以EMS 特快专递方式向某电子商 务公司邮寄《查阅申请书》,EMS 物流信息显示，某电子商务公司于2021年12 月22日收到该邮件。
2022年1月3日，某电子商务公司向刘某某出具一份《关于对〈查阅公司 财务会计账簿申请书》的回复》,载明：你发送给本公司的落款时间为2021年 12月21日的《查阅公司财务会计账簿申请书》已收到。由于你没有实际出资， 且未实际参与公司的经营，因此本公司认为你的请求不符合要求。该回复系按 刘某某邮寄申请书的地址寄回给刘某某，庭审中，刘某某确认收到该回复。
2022年1月10日，某电子商务公司向刘某某出具了一份《关于催缴出资 的通知》,通知刘某某在收到本通知的5日内将应缴的出资50万元汇入以下账
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户……该通知于2022年1月11日邮寄至刘某某的户籍地，物流信息显示邮件 于2022年1月12日签收。
2022年1月21日，某电子商务公司向刘某某出具了一份《临时股东会会议 的通知》,通知载明了临时股东会会议的议题及会议召开的时间、地点。该通知 于同日邮寄至刘某某的户籍地，物流信息显示邮件于2022年1月22日签收。
2022年2月9日，某电子商务公司于前述通知的会议地点召开了临时股东 会，到会人员仅有刘某聪及其委托代理人。同日，某电子商务公司作出了(编 号：20220201)《股东会决议》,载明：刘某某不享有利润分配请求权、剩余财 产分配请求权。另某电子商务公司还作出了(编号：20220202)《股东会决 议》,载明：1.解除刘某某的股东资格。2.刘某某认缴的50万元出资由刘某聪 缴纳，公司注册资本为100万元，公司股东变更为刘某聪一个股东，刘某聪占 公司100%的股权，公司变更为一人有限责任公司。
2022年2月10日，某电子商务公司作出一份《股东决定》,载明：根据 2022年2月9日第20220202号某电子商务公司股东会决议，某电子商务公司为 一人有限公司，股东刘某聪占100%的股权，股东刘某聪决定如下： 一、刘某 聪任公司法定代表人、执行董事、任期三年；二、免去刘某某监事职务，决定 由林某清任监事，任期三年。
【案件焦点】
1.刘某某是否具有某电子商务公司的股东资格；2.刘某某是否享有知情 权；3.刘某某请求的查阅事项是否合理。
【法院裁判要旨】
福建省泉州市鲤城区人民法院经审理认为：股东知情权是法律赋予股东通 过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资 料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理人 员业务活动的权利。股东知情权诉讼不是股东身份确认之诉，对当事人股东资 格的审查应以形式审查为一般标准。除非有足以动摇股东身份的证据。本案中，
四、股东知情权纠纷 111
刘某某作为某电子商务公司发起股东向本院提交的《内资企业登记基本情况 表》、某电子商务公司工商登记信息、行政处罚决定书经审查从证据形式上能 证明刘某某在起诉时为某电子商务公司股东。某电子商务公司在刘某某起诉后， 召开临时股东会，并在仅有持股比例50%的股东刘某聪参与的情况下，作出解 除刘某某的股东资格并将刘某某认缴出资转由刘某聪缴纳，刘某聪占公司 100%的股权，公司变更为一人有限责任公司的股东会决议。对此，一方面，股 东资格确认诉讼、股东出资诉讼及公司决议纠纷与本案的股东知情权诉讼不属 于同一法律关系，不属于本案的审理范围；另一方面，《中华人民共和国公司 法》对瑕疵出资的股东知情权行使并无禁止性规定，股东瑕疵出资的行为并不 必然导致其股东资格的丧失，就股东资格是否存在，或股东对公司是否存在出 资瑕疵的情形，均可通过其他的纠纷解决方式予以救济，不影响以现有证据对 股东知情权的审查；再者，某电子商务公司作出的上述股东会决议，系在刘某 某提起本案诉讼之后，刘某某请求查阅的系2015年至起诉之日其担任某电子商 务公司股东期间的材料，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司 法〉若干问题的规定(四)》第七条的规定，本案中，根据刘某某提供的《行 政处罚决定书》,可以证明某电子商务公司提交虚假材料将刘某某名下的股份 变更到他人名下，明显损害了刘某某的合法权益，刘某某据此也有权查阅其持 股期间的公司文件材料。故本院对某电子商务公司的上述该抗辩理由不予采纳， 对刘某某主张其依法享有股东知情权予以支持。根据《中华人民共和国公司
法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计 账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供 查阅。本案中，刘某某于2021年12月21日向某电子商务公司提出要求查账的 书面申请，某电子商务公司于2022年1月3日作出回复，以刘某某未实际出
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资，且未实际参与公司的经营为由，认为刘某某的请求不符合要求。刘某某已 履行了股东知情权的前置程序，故其向法院起诉符合法律规定，其对《中华人 民共和国公司法》第九十七条规定范围的资料有权查阅。法律赋予股东知情权 的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平 衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因 此，刘某某行使股东知情权在查阅的时间和地点上应接受相应的限制，即查阅 应在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的地点应在公司经营场 所。刘某某查阅上述公司文件材料时，可根据《最高人民法院关于适用〈中华 人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，在刘某某 在场情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中 介机构执业人员辅助进行。
福建省泉州市鲤城区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三 条、第四十三条、第九十七条、第一百六十四条第一款、第一百七十条，《中 华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条 第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(四)》第七条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第 六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的 解释》第九十条之规定，判决如下：
一 、某电子商务公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司自2015年1 月1日起至2022年1月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情 况说明)在某电子商务公司的经营场所内，于正常营业时间内供刘某某查阅、 复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；
二、某电子商务公司应于本判决生效之日起十日内置备该公司自2015年1 月1日起至2022年1月31日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他 辅助性账目)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入 账备查的有关材料)在某电子商务公司的经营场所内，于正常营业时间内供刘
四、股东知情权纠纷 113
某某查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；
三 、查阅、复制上述材料由刘某某或在刘某某在场的情况下，可由会计师、 律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；
四 、驳回刘某某的其他诉讼请求。
某电子商务公司不服一审判决，提出上诉。福建省泉州市中级人民法院同 意一审法院裁判意见。
福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七 十七条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
现代公司契约理论认为，公司是股东之间所缔结的契约。但由于现代公司 所有权与经营权相分离，公司的日常经营、管理、决策等经营事务由管理层掌 权。相比之下，大多数股东无法参与公司日常经营决策且信息获取渠道少，因 而常常处于信息严重不对称的弱势地位。然而信息是股东评估投资风险，及时 监督公司经营管理行为的重要依据。信息不对称直接影响股东作出合理决策以 及有效行使股东权利，提高对公司业务经营的监督成本。法律赋予股东知情权， 股东通过对公司决议事项及相关经营状况进行全面客观的了解，能够有效防止 因利益冲突和目标不一致导致的管理层侵害公司或股东利益的情况。然而若对 公司股东知情权盲目扩张又极易导致股东权利滥用，实践中存在股东恶意利用 知情权侵害公司商业秘密造成公司利益严重受损的情形，严重地影响了公司的 高效有序经营。因此如何对两者进行平衡，一直是实践中较难把握的问题。
在本案审理过程中，对于应否支持原告的诉讼请求产生了如下分歧：第一 种意见，股东只有履行了出资义务才能具有股东资格，并享有股东权利，若查 明原告瑕疵出资，应驳回原告的起诉。第二种意见，在被告的公司章程、股东 名册、工商局登记材料中均载明原告为股东，公司章程及股东名册、工商局登 记材料具有公示力，据此可以认定原告为公司股东。只要具有股东资格，不论 其是否实际出资，就应享有知情权，故应判决支持原告的诉讼请求。
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对上述分歧，理论界的多数学者持肯定的态度。认为股东知情权与其出资 是否存在瑕疵属于两个不同的法律关系，并且由不同的法规进行规制。
笔者认为，解决以上分歧，需要明确两种关系：一是股东瑕疵出资与股东 资格确认；二是股东瑕疵出资与股东权利。在2005年《中华人民共和国公司 法》修订之前，对于瑕疵出资的“股东”是否具有股东资格，存在争议，但随 着2005年修订的《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第八十一条 第一款确立了授权资本制度，争议得到解决，出资只是股东的主要义务而不是 确认股东资格的必要条件，违反出资义务并不直接导致否认其股东资格，尚未 出资的人同样是公司股东，具有股东资格。而且瑕疵出资的股东应当补缴出资， 向其他股东承担违约责任，认定瑕疵出资股东具备股东资格正是其履行出资义 务的前提。因此，股东瑕疵出资并不能否定其股东资格，而且这种做法在审判 实践中被认可。2013年修订的《中华人民共和国公司法》更是进一步放宽了公 司注册资本登记条件，取消对公司设立时全体股东的首次出资额和缴足剩余出 资期限等的限制。2018年修订的《中华人民共和国公司法》沿用了该规定，但 由于对认缴出资年限未作限制，导致部分有限责任公司股东可以通过无限延长 出资期限的方式来逃避出资责任，同时还造成一些有限责任公司注册资本明显 失真的状况。追究股东出资责任纠纷、股权转让过程中出资责任承担纠纷也时 有发生。因此2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第四十七条第一款 取消了完全的、无限制的认缴制，五年缴足认缴出资额的限制，将更好地规范 有限责任公司股东的出资责任，以及对于注册资本的理性选择。
在确认原告具有股东资格的前提下，原告就一定能够行使股东知情权吗? 这就需要明确第二种关系，即股东瑕疵出资与股东权利的关系。根据权利与义 务相一致原则，股东未履行出资义务，其股东权利必然受到限制，但问题是限 制范围有多大?根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若于 问题的规定(三)》第十六条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或 者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优 先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。而依照法理，
四 、股东知情权纠纷 115
根据权利行使目的之不同，股东权利可分为自益权和共益权。自益权是指股东 为自己从公司获取财产利益而享有的一系列权利。共益权是指股东为公司利益 而参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利。自益权以获 取经济收益为主要内容，特别是其中的利润分配请求权、剩余财产分配请求权、 新股认购权等，因而这些权利与股东的实际出资直接关联，故上述司法解释第 十六条也只是对这几项股东权利进行限制。而共益权则没有直接的财产内容， 它是以参与公司管理为内容，与股东是否具有股东身份联系密切，而与股东是 否实际出资联系较少，有学者认为，共益权一般都属于股东固有权，不应被限 制和剥夺。从权利性质来看，股东知情权是一种共益权，只要具有股东身份就 可以行使此项权利，应不受股东是否实际出资的限制。
因此，股东知情权作为股东的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础 和前提，股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身利益的实现，而且与公司 经营活动密切相关。根据2023年新修订的《中华人民共和国公司法》第五十 条、第五十一条、第五十二条的规定，股东瑕疵出资的，可依法补足，给公司 或者第三人造成损害的应承担相应的违约责任，故而公司不能仅以股东瑕疵出 资为由否定其行使股东知情权。
此外，对于原告在起诉时丧失股东资格的情形，《最高人民法院关于适用 〈中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第七条第二款规定：“公 司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当 驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法 查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”这意味着丧失股东身 份即丧失参与经营管理权，原股东不再享有股东知情权。但实践中经常出现公 司做假账或恶意隐瞒公司经营和财务状况，导致股东以非正常低价转让股权或 者以其他方式导致股东丧失股东身份的情形。如果法院对于此类情形一律予以 否定，将严重助长公司财务造假排挤股东、侵害股东利润分配权利等不公正行 为。另，为了防止权利的滥用，股权转让后的原股东向公司提起股东知情权之 诉应受到诉讼时效的限制，诉讼时效自股权转让后原股东对自身利益遭受侵害
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产生合理怀疑时起算，诉讼时效的期间为三年。原股东还应承担举证责任证明 自已在担任股东期间股东权益遭受侵害，转让股权前已尽到合理的注意义务。 必要时还可以要求原告股东提供财产担保，对知情权诉讼加以制约，以避免诉 权的滥用。
本案中，某电子商务公司的实际控制人存在提交虚假材料将刘某某名下的 股份变更到他人名下的行为，明显损害了刘某某的合法权益，据此，应准许刘 某某查阅其持股期间的相关公司文件材料。
编写人：福建省泉州市鲤城区人民法院 陈莉
