——甲保理公司诉乙投资公司、丙公司债权转让合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
上海金融法院(2022)沪74民终1728号民事判决书 2.案由：债权转让合同纠纷
3.当事人
原告(上诉人):甲保理公司
被告(被上诉人):乙投资公司、丙公司
【基本案情】
丁股份公司为深交所上市的公司。2019年12月30日，甲保理公司(债权 转让方)、乙投资公司(债权受让方)、丁股份公司(债务人)签订《债权转 让协议》,约定：甲保理公司将对丁股份公司的部分应收账款债权1400万元转 让给乙投资公司，乙投资公司买断式受让债权；该债权为甲保理公司与丁股份 公司签署《债务处置协议》项下的甲保理公司承诺对于丁股份公司减免的1400 万元债权；债权转让支付对价为1400万元，乙投资公司付清转让对价之日起，
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乙投资公司受让全部债权。协议同时约定各方均有严格保密义务，且该协议相 较其他法律性文件效力优先。丙公司签署《保证合同》,同意为甲保理公司在 《债权转让协议》项下的债权提供连带保证。同日，甲保理公司(债权人)与 丁股份公司(债务人)签订《债务处置协议》,约定：甲保理公司同意对丁股 份公司减免1400万元。审理中，甲保理公司、乙投资公司、丙公司均确认，上 述《债权转让协议》《保证合同》《债务处置协议》等一揽子协议系当事人各 方为避免上市公司丁股份公司退市而努力协商后签订。在前述合同签署之前， 丁股份公司董事长曾微信回复甲保理公司，表示同意不免除前述金额，由第三 方支付、担保。2020年2月3日，丁股份公司发布《关于签订部分债务豁免协 议的公告》,载明前述《债务处置协议》主要内容。同月19日，丁股份公司发 布《丁股份公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》载明：“甲保理公 司债务豁免事项预计将减少的利息费用1400万元……确认为公司2019年营业 外收入。”丁股份公司2019年年度报告显示，2019年归属于上市公司的净利润 为778万余元。丁股份公司当年未退市。
2020年12月，甲保理公司向丁股份公司破产管理人申报确认1400万元债 权。但丁股份公司管理人认为，甲保理公司已将该债权转让给乙投资公司，故 对该笔债权不予确认。甲保理公司遂基于《债权转让合同》提起诉讼，要求乙 投资公司支付债权转让价款1400万元，丙公司承担连带责任。
【案件焦点】
当事人通过签署《债权转让协议》《债务处置协议》《保证合同》等系列 协议，所达成的真实合意为何。
【法院裁判要旨】
上海市静安区人民法院经审理认为：综合考量公示公信、维护金融市场秩 序、保护公众投资者、信赖利益衡量等，《债务处置协议》有效。甲保理公司 已经免除债务，故已经实际无法履行《债权转让协议》,亦无法再要求支付债 权转让价款。
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中国法院2024年度案例 ·合同纠纷
上海市静安区人民法院判决如下： 驳回甲保理公司的诉讼请求。
甲保理公司不服一审判决，提起上诉。
上海金融法院经审理认为：本案应从文义、体系、合同目的及其履行等角 度具体分析当事人的真实意思。首先，从文义解释角度，《债权转让协议》《债 务处置协议》作出了相互衔接的约定，《债权转让协议》的意思表示优先于 《债务处置协议》。在保密范围、期限以及解密等方面，《债权转让协议》约定 的保密程度明显高于《债务处置协议》。其次，从《债权转让协议》本身整体 约定来看，《债权转让协议》对转让价款、履行期限和顺序、债转之后乙投资 公司负担风险以及双方在债转中各自的权利、义务进行了详细约定。《债权转 让协议》签订的基础并非已经实际减免的债权，而是甲保理公司对外形式上承 诺减免的债权。丁股份公司管理人亦确认债权转让的事实。当事人的真实主观 意思体现于《债权转让协议》,故与之表面意思冲突的《债务处置协议》系通 谋的虚伪意思表示。最后，结合缔约过程中丁股份公司的意思表示，当事人的 共同主观目的是对外表面签署并公示《债务处置协议》,增加丁股份公司的收 入，使其净资产转负为正，避免丁股份公司因财务指标不符而被强制退市，对 内则是甲保理公司不免除丁股份公司债务，仍享有债权，同时丁股份公司提供 其他增信措施，即乙投资公司通过受让债权而对甲保理公司负有支付债权转让 价款义务，丙公司通过提供连带保证而对甲保理公司负有连带保证责任。以上 解释也符合签约各方理性经济人的根本属性。金融市场秩序的维护、公众投资 者的保护问题，可以在追究涉案当事人证券虚假陈述责任中予以解决。
上海金融法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款 第二项之规定，判决如下：
一 、撤销上海市静安区人民法院(2021)沪0106民初21850号民事判决； 二 、乙投资公司支付甲保理公司债权转让款1400万元。
【法官后语】
在“保壳”的关键时点，上市公司与债权人签署债务豁免协议，系上市公
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司增加营业性收入、使净资产转负为正，避免因财务指标不符而被强制退市的 常见手段。但债务豁免协议往往是债务人与债权人等相关主体之间系列协议中 的一个显名协议，极有可能是通谋的虚伪意思表示。本案即是相关主体为避免 上市公司退市签署系列协议而引发的债权转让合同纠纷。甲保理公司因向上市 公司管理人申报债权被拒，转而基于《债权转让协议》要求债权受让人乙投资 公司支付债权转让价款。而甲保理公司的上述请求能否成立，则取决于其是否 仍然享有债权。进言之，《债务处置协议》是否系当事人之间的通谋虚伪意思 表示。
审理中，各方当事人陈述《债权转让协议》《债务处置协议》《保证合同》 等一揽子协议系各方为避免丁股份公司退市而努力协商后签订。故，二审法院 穿透式审理前述系列协议，纠正一审法院适用合法解释方法认定《债务处置协 议》有效的裁判思路，遵循私法自治、诚实信用原则，依次适用文义解释、体 系解释、目的解释等方法，认定当事人的真实合意。首先，意思表示解释始于 文义解释。《债权转让协议》《债务处置协议》明确约定，无论何种情形前者效 力均优先于后者。再结合两者保密条款的约定，前者系隐藏协议，后者是显名 协议，不言而喻。其次，为避免上市公司退市而作出的商业安排，由前述两份 协议以及保证合同组合而成，相关条款构成了一个体系，故应进行体系解释。 效力优先的《债权转让协议》对债转要素条款进行了详细约定，甲保理公司截 至本案诉讼仍享有债权，故与之表面意思冲突的《债务处置协议》自然系通谋 的虚伪意思表示。再次，退一步而言，假定两份协议的效力存在多种解释的可 能，那么可以从主观目的、客观目的解释角度再作深入分析、判断。从主观目 的角度而言，当事人在缔约磋商过程中明确了协议之间的内在逻辑。从客观目 的角度而言，乙投资公司与甲保理公司的利益存在冲突，在不能兼顾的情况下， 应当选择合乎公平、诚信原则的解释。具体而言，客观目的解释又包含合法解 释、无矛盾解释、弃权严格解释等规则。一审判决优先适用了合法解释规则， 即确认两份协议均为有效协议。但是，该合法解释规则适用的前提是通过文义 解释、体系解释、主观目的解释不能确定合同意义的情况。法院不能依合法解
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释规则为合同构造另外一种意义并陷入履行障碍。最后，从理性经济人的角度， 也应当采取不利于豁免受益方的解释。
法院生效裁判进行多维度、依次递进分析，最终认定《债务处置协议》为 通谋的虚伪意思表示，《债权转让协议》为隐藏的真实意思。虽然隐藏的意思 表示本质上为脱法行为，但对该行为尚不宜在合同效力层面进行否定性评价， 而应随本案信息的披露在证券虚假陈述侵权纠纷中作出否定性评价。
编写人：上海金融法院李鹏
