——匡洪学诉廖从健、田成军损害股东利益责任案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市海淀区人民法院(2012)海民初字第9555号民事判决书
2. 案由：损害股东利益责任纠纷
3.当事人
原告：匡洪学
被告：廖从健、田成军
【基本案情】
2009年11月19日，环球公司形成一份该公司章程。根据该章程记载，环球公 司注册资本为260万元，注册资本全部由股东投资。公司由以下股东出资设立：甲 方：廖从健；乙方：田成军；丙方：匡洪学。公司股东出资方式和出资额情况为： 股东廖从健以货币方式出资117万元；股东田成军以货币方式出资91万元；股东 匡洪学以货币方式出资52万元。法定代表人、董事长、董事、监事、经理或者其 他高级职员必须按公司赋子的权力行使职权，不得利用在公司地位和权力为自己谋 取私利，不得侵占公司财产。法定代表人、董事长、董事、监事、经理或者其他高



六、损害公司、股东利益 143

级职员不得从事任何与公司有竞争的业务。上述公司章程落款处，有公司法定代表 人廖从健的签名字样，并加盖有环球公司的印章。
同年11月20日，环球公司形成一份该公司第二届第二次股东会决议。根据该 决议记载，会议形成决议如下：1.同意由田成军、廖从健、匡洪学组成新的股东 会；2.选举田成军、廖从健、匡洪学为董事。上述股东会决议落款处，分别有股 东匡洪学、廖从健及田成军的签名字样。
2010年10月28日，田成军与廖从健共同签订一份顶点公司章程。根据该章程 记载，顶点公司注册资本为80万元，其中，股东田成军以货币方式出资40万元， 股东廖从健以货币方式出资40万元。公司的营业期限三十年，自公司营业执照签 发之日起计算。上述章程落款处，有田成军及廖从健的签名字样。
同年11月5日，环球公司形成一份该公司第一届第四次股东会决议。根据该 决议记载，会议形成决议如下：一、因公司经营管理不善，流动资金缺乏，已无力 开展该公司“带有卷动广告画面的出租车顶灯”的经营业务，现经该次股东会全体 出席会议股东表决通过，同意许可顶点公司在全国范围内开展前述出租车顶灯产品 的研制、宣传、生产、销售等相关业务。二、许可经营期限为二年，自2010年11 月6日起至2012年11月5日止。上述决议落款处，有股东廖从健及股东田成军的 签名字样。
同年11月6日，环球公司(授权方)向顶点公司(被授权方)出具一份许可 经营授权书。根据该授权书记载，被授权方无权再转授权第三方开展上述经营业 务。上述授权书落款处，同时加盖有授权方环球公司的印章及被授权方顶点公司的 印章。
现匡洪学向法院提起诉讼，要求判令：1.廖从健及田成军停止侵害匡洪学的 股东权益。2.廖从健及田成军共同向匡洪学赔偿利益损失1万元。
【案件焦点】
匡洪学作为环球公司股东，能否基于其关于廖从健、田成军损害环球公司利益 的诉讼主张，直接要求廖从健、田成军向其赔偿股东利益的损失。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：匡洪学主张廖从健与田成军违反环球公司




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


章程规定，开展与环球公司有竞争的业务，导致匡洪学作为环球公司股东遭受红利 分配方面的利益损失。环球公司章程中关于公司法定代表人、董事不得从事任何与 公司有竞争的业务的规定内容，属于公司法上公司董事、高级管理人员对公司所负 忠实义务的范畴。我国《公司法》第一百五十三条的规定，董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。结合该项法律条款的内容分析，其适用情形应系公司董事、高级管理人员 直接损害股东利益的场合。因公司具备独立法人格及相应财产权利，股东并无权将 公司财产的减损直接主张为股东自有利益的损失。据此，法院认定匡洪学在本案中 的诉讼请求，于法无据，不予支持。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百五十三条， 判决：
驳回原告匡洪学的诉讼请求。
【法官后语】
本案中，匡洪学所主张廖从健与田成军从事的违反环球公司章程规定的行为， 其直接损害对象应系环球公司。根据我国《公司法》相关规定，公司是企业法人， 有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司股东依法享有资产收益权利。结合上述法律规定，股权虽系股东基于向公司出 资而享有的权利，但公司的法人财产与股东财产明显有别。虽然股东通过股权的行 使可以获得公司财产的经营收益，但两者毕竟分属不同法律范畴。因此，匡洪学并 无权以环球公司利益受损为由，直接要求廖从健、田成军赔偿其股东利益的损失。
编写人：北京市海淀区人民法院魏玮