陆建平诉成郁文、吴江股东损害公司债权人利益责任案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2012)一中民终字第14962号民事判决书
2.案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
3. 当事人
原告(被上诉人):陆建平 被告(上诉人):成郁文
被告(被上诉人):吴江
【基本案情】
成郁文、吴江均为北京璧晟俐文化传播有限公司(以下简称璧晟俐公司)的股 东，1999年12月20日至1999年12月28日期间，璧晟俐公司先后向陆建平借款 15万元。此后，璧晟俐公司先后向陆建平偿还了21000元。2001年9月28日，璧 晟俐公司的营业执照被工商局吊销，但璧晟俐公司一直未组成清算组进行清算。后 陆建平起诉壁晟俐公司要求其偿还剩余部分的借款及其利息并胜诉。该案进入到执 行程序后，因璧晟俐公司已停止经营且无可供执行的财产，执行程序被裁定终结。
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
后陆建平向法院提起对璧晟俐公司进行破产清算的程序，但因璧晟俐公司的财务账 簿、重要交易文件下落不明，无法查明财产状况，已构成无法清算。故破产程序亦 被裁定终结。
陆建平认为：成郁文、吴江作为璧晟俐公司有责任的股东、控股股东及实际控 制人等清算义务人，应当对璧晟俐公司的债务承担清偿责任。故陆建平诉至法院， 要求成郁文、吴江向陆建平偿还璧晟俐公司拖欠陆建平的债务本金129000元及因 延迟偿还前述债务本金产生的利息(自2003年6月1日起至实际给付之日止，利 息标准按照中国人民银行同期贷款利率计算)。成郁文、吴江则拒绝承担债务本金 及利息，认为自己并不存在滥用法人地位或怠于履行义务导致公司无法进行清算的 情形。
【案件焦点】
怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，滥 用公司独立地位的股东应如何承担责任。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：在璧晟俐公司于2001年9月28日被吊销 营业执照之后，该公司即当成立清算组进行清算。但是截止至一审庭审辩论终结 前，璧晟俐公司一直未能成立清算组。成郁文、吴江作为公司股东，在长达十年的 时间里任凭公司主要财产、账册、重要文件失去控制而未采取积极措施予以弥补， 其对璧晟俐公司清算的态度显然是消极的。成郁文、吴江的行为属于怠于履行对璧 晟俐公司进行清算的义务，应当按照《公司法司法解释(二)》第十八条第二款的 规定对璧晟俐公司的债务承担连带清偿责任。
北京市西城区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华 人民共和国公司法(2005年修订)》第二十条第一款、第三款、第一百八十一条、 第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定(二)》第十八条第二款，判决：
判决生效之日起十五日内，被告成郁文和被告吴江针对北京璧晟俐文化传播有 限公司对原告陆建平所负债务129000元及利息(自2003年6月1日起至实际清偿 之日止，利息标准按照中国人民银行同期贷款利率标准执行)承担连带清偿责任。
七、损害债权人利益 147
成郁文持原审起诉意见提起上诉。北京市第一中级人民法院认为：陆建平作为 璧晟俐公司的债权人，有权行使债权人的合法权利。陆建平依据《公司法司法解释 (二)》第十八条第二款的规定主张成郁文、吴江对璧晟俐公司的债务承担连带责 任，其实质是对璧晟俐公司法人独立人格和股东有限责任的否认。成郁文、吴江作 为璧晟俐公司的股东，是法律规定的清算义务人，应当在法律规定的期限内对璧晟 俐公司进行清算，但是成郁文和吴江至今均未履行清算义务。根据已生效的裁判文 书，壁晟俐公司目前由于财务账簿、重要文件下落不明，无法进行清算。而妥善保 管公司的主要财产、账册、重要文件等资料并及时履行清算义务是有限责任公司股 东的法定义务。但其二人未能尽到对公司账册、重要文件等资料的妥善保管义务， 应当按照《公司法司法解释(二)》第十八条第二款的规定对璧晟俐公司的债务承 担连带清偿责任。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、 第一百五十三条第一款第(一)项，缺席判决：驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案争议的实质在于根据璧晟俐公司的现状，法院是否应当适用《公司法司法 解释(二)》第十八条第二款之规定判令该公司股东对公司债务承担连带责任，亦 即在本案中否定璧晟俐公司的有限责任。而有限责任实为公司制度之基石，其与公 司债权人利益本来就存在先天矛盾。因此，探究保护公司债权人利益之边界与维持 公司有限责任制度之底线二者之间的微妙关系是公司法上的一大难题。
股东成立公司的目的之一便在于赋予自己部分的财产以独立的法人地位，公司 背负的债务可能超出股东的投资，并且债权人在与公司进行交易时也是知悉自己的 投资可能无法收回这一风险的。因此，公司法规定的有限责任制度得以在双方秉持 善意进行交易的基础上顺利运行。然而，假若有股东意欲滥用有限责任制度，将公 司作为自已谋取不正当利益或逃避债务的工具，这类行为显然是对有限责任制度的 致命打击，并且放纵这一行为必然导致债权人丧失与公司进行交易的信任。因此， 公司法必须对股东利用公司有限责任损害债权人利益的行为予以禁止，并适时否定 公司法人地位。
我国2005年《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。”该条确认了“滥用公司法人独立地位和股东有限责任”、“逃避债务”、 “严重损害公司债权人利益”这三项标准。显然，这些标准过于模糊，而2008年 《公司法司法解释(二)》便是一次明确上述标准的有益尝试。
《公司法司法解释(二)》第十八、十九、二十、二十二条第二款、二十三条 第一款规定了数种在公司清算阶段，债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任 的情形。于是，在缺乏其他明确的立法标准的情形下，破产清算便成了债权人对股 东提起本类诉讼的前置程序。事实上，本案最为关键的阶段便是陆建平以债权人身 份于朝阳法院申请对璧晟俐公司进行破产清算，而后朝阳法院认定璧晟俐公司财务 账簿、重要交易文件下落不明，无法查明财产状况，已构成无法清算这一事实。然 后《公司法司法解释(二)》第十八条第二款才得以适用。
因此，本有限责任公司股东有义务妥善保管公司进行清算所必需的主要财产和 文件资料，并且此种义务是积极义务，在前述主要财产和文件资料灭失的情况下， 股东应当积极作出补救措施，不能听之任之。否则公司债权人对公司提起清算之诉 仍不能清偿其债务的前提下，可以直接对公司股东提起股东损害公司债权人利益责 任之诉，在个案中否定公司有限责任。
编写人：北京市西城区人民法院 宋健
