— — 李刚毅诉北京慈铭生物医药技术有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2012)二中民终字17626号民事判决书
2. 案由：公司决议效力确认纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):李刚毅
被告(上诉人):北京慈铭生物医药技术有限公司(以下简称慈铭公司)
【基本案情】
1999年9月21日，慈铭公司(原名称北京慈济生物医药技术有限公司，2006 年12月29日变更为现名称)依法注册成立，注册资本50万元。其中，胡波出资 40万元，李刚毅出资5万元，于静出资5万元，胡波任法定代表人。
根据慈铭公司工商档案材料：2003年5月30日，慈铭公司作出《北京慈济生 物医药技术有限公司第一届股东会第三次会议决议》(以下简称诉争股东会决议), 内容为：1.同意吸收韩小红、庄宇茹为公司新股东；2.同意公司股东李刚毅将所
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
持公司股份5万元(占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩小红，李刚毅 退出公司股东会；3.同意公司股东于静将所持公司股份5万元(占注册资本10%) 全部进行转让，其中转让给公司新股东韩小红2.5万元，转让给庄宇茹2.5万元， 于静退出公司股东会；4.同意解聘李刚毅公司经理职务；5.同意免去于静公司监 事职务；6.同意修改公司章程。
同年6月3日，以“李刚毅”为转让方与受让方韩小红签订《股权转让协 议》,约定李刚毅将所占慈铭公司股份5万元(占公司注册资本10%)全部转让给 韩小红等。后慈铭公司依据上述文件办理了股东变更登记，慈铭公司股东变更为胡 波、韩小红、庄宇茹。
李刚毅主张，上述股东会决议和股权转让协议并非其本人所签，并申请对诉争 股东会决议中“李刚毅”的签名进行鉴定。鉴定结论认定上述文件中“李刚毅”签 名与样本上的李刚毅的签名字迹不是同一人书写。
慈铭公司辩称，李刚毅从公司设立至2009年一直在公司担任副总经理，对诉 争股东会决议应该知道，现起诉已过诉讼时效；慈铭公司工商档案材料中李刚毅签 字均非李刚毅本人签署，李刚毅并非公司实际股东。
【案件焦点】
诉争股东会决议中李刚毅的签名并非本人所签，致使决议存在瑕疵，但该种瑕 疵究竟是导致该决议根本不成立，还是成立了但因违反法律规定而无效或是可 撤销。
【法院裁判要旨】
北京市朝阳区人民法院经审理认为：根据慈铭公司的工商登记档案记载，李刚 毅系慈铭公司股东，依法享有股东资格。公司的股东资格，非经法定程序或经司法 程序确认，不得否认。慈铭公司否认李刚毅的股东资格，缺乏事实和法律依据。股 东会决议应是公司各股东的真实意思表示，诉争股东会决议并非李刚毅本人签署， 慈铭公司亦无证据证明该决议系李刚毅授权他人代签，故该决议不是李刚毅的真实 意思表示。诉争股东会决议中关于“同意公司股东李刚毅将所持公司股份5万元 (占注册资本的10%)全部转让给公司新股东韩小红，李刚毅退出公司股东会”的 内容，属未经李刚毅同意处分其股权，因不是李刚毅的真实意思表示，违反了我国
五、股东会、董事会决议效力 109
法律的强制性规定，应属无效。而对于该决议的其他内容，李刚毅的签名不真实属 于会议召集程序或者表决方式存在瑕疵，并不因此无效。李刚毅请求确认公司决议 无效，不应适用诉讼时效期间的规定，故慈铭公司的该项答辩意见，缺乏事实和法 律依据，应不予采纳。
北京市朝阳区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第(二) 项、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的 若干规定》第二条，判决：
一 、确认2003年5月30日签订的《北京慈济生物医药技术有限公司第一届股 东会第三次会议决议》第2条“同意公司股东李刚毅将所持公司股份5万元(占注 册资本的10%)全部转让给公司新股东韩小红，李刚毅退出公司股东会”的内容 无效。
二 、驳回李刚毅的其他诉讼请求。
慈铭公司上诉称：李刚毅并非慈铭公司实际股东，仅是公司管理人员，涉案股 东会决议的内容不违反法律法规的强制性规定，也没有法律规定股权转让需要全部 股东的真实意思表示，故慈铭公司请求二审法院改判驳回李刚毅的诉讼请求。
北京市第二中级人民法院经审理认为：慈铭公司上诉主张李刚毅是慈铭公司的 名义股东，李刚毅对此不予认可，慈铭公司未能提供确实充分的证据证明其主张成 立，且根据慈铭公司的工商登记档案记载，李刚毅系慈铭公司股东，依法应享有股 东资格。慈铭公司的上诉请求不成立，应不予支持。一审法院判决认定事实清楚， 适用法律正确，处理并无不当，应予维持。
北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三 条第一款第(一)项，判决：驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
本案需要厘清两点：一、诉争股东会决议是否成立；二、如果该决议成立，属 无效还是可撤销。
第一，伪造股东会决议的行为是否成立须区分而看。如果股东会根本没有召 开，或者虽然召开但是没有形成决议，而行为人伪造其他股东签名以形成决议，那 么该类股东会决议因欠缺成立的形式要件而不成立。但是如果股东会实际召开，并
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且形成决议，且构成该决议的多数意见非伪造，被伪造的股东意思对决议的结果不 产生影响，那么该决议行为应当是成立的。就本案而言，李刚毅仅持有慈铭公司 10%的股份，胡波、于静合计持有慈铭公司90%的股份，李刚毅的持股比例并不影 响形成决议，故诉争股东会决议应为成立。
第二，因为股东会决议往往存在多项内容，各项内容的表决方式、表决比例以 及与被伪造签名的股东的利害关系各不相同，故应结合股东会决议的具体内容来分 别判断属于可撤销还是无效范畴。就本案而言，诉争股东会决议共有6项内容，其 中第1项、第3项决议内容系公司另一股东于静对外转让股权的内容，未经李刚毅 同意，属于侵犯了其作为股东的同意权和优先购买权，属于可撤销范畴。第4项、 第5项、第6项内容属于股东会职权范围，按照公司股东会的议事方式和表决程 序，无论李刚毅是否参加该次股东会，均不影响表决结果，应属程序瑕疵，亦属可 撤销范围。且上述决议内容已经办理完毕工商登记近10年，从维护公司交易安全、 稳定的角度，也不宜认定无效。此外，因为李刚毅未在该决议作出之日起60日内 针对上述内容起诉，也已丧失诉权。
诉争股东会决议第1、3、4、5、6项内容，李刚毅的签名不真实属于会议召集 程序或者表决方式存在瑕疵，应为可撤销范畴，李刚毅主张无效，应予驳回。因李 刚毅与韩小红之间的《股权转让协议》亦非李刚毅亲笔签名，也不是其真实意思表 示，故第2项决议“同意公司股东李刚毅将所持公司股份5万元(占注册资本的 10%)全部转让给公司新股东韩小红，李刚毅退出公司股东会”的内容属于未经李 刚毅同意处分其股权，不是李刚毅的真实意思表示，违反法律的强制性规定，应属 无效。
编写人：北京市朝阳区人民法院 巴晶焱
