———张1诉张2、王1股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
河北省石家庄市裕华区人民法院(2020)冀0108民初3925号民事判决书 2.案由：股权转让纠纷
3.当事人 原告：张1
被告：张2、王1
【基本案情】
原告张1系商贸公司的原股东，被告王1与被告张2系夫妻。原告与二被 告就商贸公司的转让事宜多次协商，2019年3月21日，被告王1与原告签订了 《收购协议》,协议约定收购款共计18万元，2019年3月21日支付定金10万 元，剩余部分于2019年9月30日前付清。原告有义务协助被告王1办理相关 手续。另约定2019年3月21日至付清尾款之前的销售额及顾客2019年3月21 日前所配机器应付补交费用(不受取机器日期限制)归原告张1所有。协议签 订当日，被告王1通过银行转账向原告支付转让款10万元整。
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2019年3月25日，原告与被告王1就股权转让事宜补充签订了《公司转 让合同》,双方就剩余8万元股权转让款的支付方式进行了补充约定。被告王1 于同日出具《欠条》,明确写明欠原告8万元，承诺自2019年10月31日起利 息按照年利率的10%计算，且原告因追债产生的律师费、诉讼费、仲裁费、交 通费、误工费等费用或其他损失由被告王1承担。从该日起商贸公司实际由两 被告经营管理。2019年4月3日，原告依约配合被告完成了股权变更登记。
截至2019年10月30日，两被告未按照协议的约定向原告支付剩余的股权 转让款8万元。《收购协议》中约定的应属于原告的机器补交费用1万元已由 被告收取，也未依约返还给原告。另外，被告应向原告返还的房屋粗金押金 8832元也未予以支付。上述款项经原告多次催要，被告均以各种理由推托。为 维护自身的合法权益，原告特起诉至法院。
【案件焦点】
1.如何确认零元处分股权的性质是赠与还是转让；2.以夫妻一方名义所负 债务的责任承担问题。
【法院裁判要旨】
河北省石家庄市裕华区人民法院经审理认为，2019年3月21日、25日分 别签订的《收购协议》《公司转让合同》及欠条，系原告张1与被告王1的真 实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于8万元股 权转让款及利息的问题。原告张1称，双方约定以零元转让公司股权的《股权 转让协议》及《股东决定》,系双方为办理股权转让登记而签订，并非双方真 实意思表示。根据原、被告提交的收购协议、公司转让合同、欠条、被告王1 向原告支付的10万元转让定金及原、被告之间的通话录音内容等证据，可以证 实原告张1与被告王1系以18万元转让的公司股权。因被告王1已经向原告张 1支付了10万元，故还应向原告张1支付剩余转让款8万元。对于利息问题， 因被告王1向原告张1出具的欠条中约定，利息自2019年10月31日起按照年 利率10%计算，该约定不违反法律规定。
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关于被告张2是否应当承担责任的问题。首先，根据商贸公司的企业信用 信息公示报告显示，2019年4月3日商贸公司的高级管理人员变更为张2。其 次，根据原告张1提交的电话录音可知，被告张2与原告多次就收购商贸公司 后续工作进行协商讨论。最后，根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠 纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定，大妻双方共同签字或者夫妻 一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务。根据本 案证据可知，被告张2对被告王1收购商贸公司的事实清楚并进行参与，属于 法律规定应当认定为夫妻共同债务的情形。综上，被告张2应对本案债务承担 偿还责任。
综上所述，河北省石家庄市裕华区人民法院依照《中华人民共和国合同 法》第七条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条， 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第 三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二 十六条的规定，作出如下判决：
被告王1、被告张2于本判决生效后十口内共同向原告张1支付股权转让 款8万元及利息(利息计算为，以8万元为基数，自2019年10月31 H 起至清 偿之日止，按年利率10%计算)。
【法官后语】
股权自由转让制度，是现代公司制度的基本精神。但实践中，过度的“自 由”恰恰预示着更高的法律风险。特别是处于创业期的企业，因为法律风险防 控意识不强，股东在处分股份时，出于自觉或不自觉的原因，通过签署《股权 转让协议》的方式明确约定了股权交易的价格为“零元”,但又并未明确表示 该等股权处分的性质是转让还是赠与，这就给事后法律纠纷留下了隐患，可能 损害交易各方的合法利益。
通常来说，这类案件具备如下几个特征：(1)双方签署有形式上具有“转 让”特征的协议，如协议名称即为“股权转让协议”,协议通篇语义表达为 “转让”;(2)协议约定的“转让价”为零元，这就使协议具有了“赠与”的
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表面特征；(3)该等股权未完成工商变更登记，双方在股权是否“实际交付” 问题上各执一词。本案中，原告张1出具的两份《商贸公司股东决定》载明， 股东张1将所持有的占公司100%的股权(认缴500万元，实缴零元),以零元 人民币的价格无偿转让给王1,并委托公司员工王1办理公司变更手续。商贸 公司在决定上盖章，王1、张1签字。同日，双方签订商贸公司《股权转让协 议》,约定内容同上，张1、王1在该协议上签字。表面上具有赠与意思表示。 但根据原、被告提交的收购协议、公司转让合同、欠条、被告王1向原告支付 的10万元转让订金及原、被告之间的通话录音内容等证据，可以证实原告张1 与被告王1系以18万元转让的公司股权。并且双方对工商登记变更事项不存在 争议，即张1与王1之间零元交易股权并非赠与而是买卖转让。
所以“零元”价格处分股份并不必然是赠与。股权对价的表现形式多种多 样，货币现金仅仅是股权对价的一种表现形式。另外，“零元”价格受让标的股 权的收益未必为正，也可能是负收益。因股权的权利与义务的集合性、风险的不 确定性等因素，所以并不能仅凭股权转让的对价为“零元”来推测其赠与性质。
随着时代的发展，夫妻共同债务的认定愈显重要，特别是对以夫妻一方名 义对外举债的债务性质的认定。从意思自治的角度看，夫妻一方以个人名义与 债权人形成约定之债时，债权人信赖的是举债方的信用和偿还能力，他所依赖 的是借贷方的隐性担保即举债方的个人全部财产。但在我国一般将夫妻一方以 个人名义所负债务认定为夫妻共同债务，夫妻双方对该类债务承担连带清偿责 任，即不仅要求用举债方的个人全部财产清偿，而且还要求用举债方配偶的全 部财产清偿。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚姻法》若干问题的
解释(二)》第二十四条让夫妻之间非举债方承担连带责任的规定，实际上将 债务的担保延伸到举债方的配偶的个人财产上，对债权人的债权给予了充分的 保护。
本案中涉及的合同或协议均以夫妻中一方名义即王1一人名义签订，如 《收购协议》《公司转让合同》《欠条》《股东决定》等，关于被告张2是否应 当承担责任的问题，首先应明确此项债务是否为夫妻共同债务。所谓夫妻共同
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债务，通常是指在婚姻关系存续期间，夫妻一方或者双方为维持共同生活需要， 或出于共同生活目的而从事经营活动所引起的债务。即主要是夫妻在婚姻关系 存续期间为解决共同生活所需的衣、食、住、行等活动以及共同生产、经营过 程中所负的债务。判断是否属于夫妻共同债务，一看夫妻有无共同举债的合意。 如果夫妻有共同举债的合意，则不论该债务所带来的利益是否为夫妻共享，该 债务均应视为共同债务。二看夫妻是否分享了债务带来的利益。尽管夫妻双方 事先或事后均没有共同举债的合意，但该债务发生后，夫妻双方共同分享了该 债务所带来的利益，则同样应视其为共同债务。根据商贸公司的企业信用信息 公示报告显示，2019年4月3日商贸公司的高级管理人员变更为张2,被告张2 也多次就收购商贸公司后续工作与原告进行协商讨论。可以看出被告张2对被 告王1收购商贸公司的事实清楚并进行参与，属于法律规定应当认定为夫妻共 同债务的情形。
编写人：河北省石家庄市裕华区人民法院 高云
