——陈尚明诉成都市通锦达商贸有限责任公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
四川省成都市青羊区人民法院(2012)青羊民初字第1176号民事判决书
2. 案由：公司决议效力确认纠纷 3. 当事人
原告：陈尚明
被告：成都市通锦达商贸有限责任公司(以下简称通锦达公司)

【基本案情】
陈尚明系通锦达公司股东，现持股总数745774股，持股比例为8.683%。陈尚 明于2003年1月23日至2011年9月期间为通锦达公司法定代表人，2003年至 2009年期间同时任通锦达公司总经理。四川天润会计师事务所有限责任公司接受 通锦达公司委托，对陈尚明“担任总经理的2003年至2009年期间任职经济责任所 涉及的相关财务资料进行了审核”,于2011年9月13日作出川天润会审字[2011] 第0909号专项审核报告(以下简称专项审核报告),指出私设“账外账”、从中收 支各种资金、公司房租收入不能与合同核对一致、账证不符等17项陈尚明任职期 间存在的问题。




100


中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


2012年1月12日，通锦达公司董事长唐光明主持召开了股东会会议，公司全 体股东参加，并由除方玉华、李通国外的其余23名股东在形成的股东会决议上签 字，该决议第4项内容为：“对原公司主要负责人分红只发两万元，待问题查清后 再补发(其中李通国、陈尚明、方玉华反对)”。同日，通锦达公司向陈尚明发出 书面通知函，告知“陈尚明股数745774股，2011年分红，税前119323.84元，税 后95459.07元。股东会决定暂发20000元，余款75459.07在公司，暂未发放”。
庭审中，陈尚明与通锦达公司均认可上述书面通知函载明的陈尚明2011年分 红款金额系按其持股比例应当分得的分红款金额。通锦达公司系在除陈尚明外的其 他股东均获得了2011年度股权分红的情况下作出的上述股东会决议。
陈尚明认为，通锦达公司所称其任职期间的“问题”系基于职务身份，而股东 分红权是法定权利，非经法定程序任何组织、个人无权限制、剥夺，请求确认通锦 达公司2012年1月12日股东会决议第4项决议无效。通锦达公司认为，陈尚明不 配合查清专项审核报告列明问题，未尽公司高管勤勉义务，股东会作出暂时扣发其 部分分红的决议，不是最终决定扣发，而是决定待问题查清后再补发。上述决定事 项属于公司自治范畴，未侵犯陈尚明的股东分红权。
【案件焦点】
公司股东会作出暂停发放部分股东分红款的决议，是否属于公司自治范畴，该 决议内容是否有效。
【法院裁判要旨】
四川省成都市青羊区人民法院经审理认为：依照我国《公司法》第三十五条的 规定，原告依法享有按其实缴出资比例分红的权利。通锦达公司于2012年1月12 日作出的股东会决议第4项内容，显系对原公司主要负责人部分分红款发放时间和 条件作出的限制，且该限制系在其他股东均领取分红款的情况下发生的，违反了 “同股同权”的原则。根据《公司法》第二十二条第一款的规定，陈尚明关于通锦 达公司2012年1月12日股东会决议第4项决议内容因违反《公司法》第三十五条 规定而无效的主张成立，予以支持。被告公司章程中并未赋予股东会对股东分红时 间或条件进行限制的权利，故通锦达公司关于其作出上述决议内容系“公司自治” 行为的辩称理由不能成立，不予支持。至于通锦达公司关于陈尚明不配合查清专项



五、股东会、董事会决议效力 101

审核报告列明问题，未尽法定公司高管勤勉义务，因上述“问题”与本案讼争股东 分红权不属于同一法律关系，对通锦达公司的上述辩称主张，法院不予支持。
四川省成都市青羊区人民法院依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第 一款、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款、第一 百二十八条、第一百四十二条、第一百四十五条、第一百四十六条，判决：
确认被告成都市通锦达商贸有限责任公司2012年1月12日股东会决议第4项 决议无效。
【法官后语】
本案处理重点在于对公司决议内容的效力认定。我国《公司法》第三十五条规 定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取 红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根据该条规定，股东基于其身份并 按出资比例享有分红是股东的一项法定权利，除股东本人主张或同意放弃外，公司 章程或股东会决议不得剥夺或限制。本案中，通锦达公司股东会对陈尚明的分红款 发放问题作出决议后，陈尚明对该决议表示反对，该决议内容对陈某不具有约 束力。
公司的全体股东享有同样的权利，即“同股同权”,股东分红权作为一项重要 的股东权，也应遵循该原则。具体到本案中，通锦达公司股东会仅针对股东陈尚明 作出“分红只发两万元，待问题查清后再补发”的决议，首先从分红款的发放时间 上，陈某同其他股东的权利已不对等；其次从“待问题查清后再补发”来看，发放 时间和条件不确定，陈尚明的分红权受到实质上的限制甚至排除。《公司法》虽赋 予公司一定的自主决策权，股东可通过制订、修改公司章程对股东会职权或股东权 利进行扩张或限制，但该自主权的行使应以不违反法律强制性规定及公序良俗原则 为限。本案中，涉及股东分红权限制内容的规定即使明确载入公司章程，合法有效 的前提条件为必须经全体股东同意。事实上，通锦达公司章程并未赋予股东会对股 东分红款发放进行限制的权利，故股东会形成的限制股东红利分配的决议内容违反 《公司法》第三十五条的规定，亦不属于公司自治范畴，应为无效。
编写人：四川省成都市青羊区人民法院梁晨