——傅东明、朱毅军诉无锡新中润国际 集团有限公司公司决议效力确认案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省无锡市崇安区人民法院(2012)崇商初字第0182号民事判决书
2.案由：公司决议效力确认纠纷
3. 当事人
原告：傅东明、朱毅军
被告：无锡新中润国际集团有限公司(以下简称新中润公司)
【基本案情】
新中润公司股东创立大会通过的公司章程中规定，股东对公司负有到期债务 的，在其转让或受让股权时，应当先行向公司清偿其债务，否则，公司不予办理登 记、过户手续。
2011年4月11日，新中润公司召开股东会临时会议，作出新中润股字(2011) 第5号决议(以下简称5号决议),决议事项中包括以下内容：股东在履行本公司 及本公司控股的子公司岗位职责时可能存在违反法律法规及公司章程、管理规定而 给公司造成损失的，在损失及责任没有通过审计、诉讼等程序明确前，其转让或受 让股权的登记、过户手续公司暂停办理。为尊重本公司股权结构的历史沿革，维护 本公司现有股权结构的相对稳定，保护股东利益不受侵害，公司自然人股东的个人 持股份额上限不得超过公司注册资本的15.0%(包含15.0%)。并同意修改公司章 程相关条款，在公司章程第十七条增加上述内容。傅东明、朱毅军均系新中润公司 的股东，要求确认5号决议无效。



五、股东会、董事会决议效力 103

【案件焦点】
5号决议是否违反法律、行政法规。
【法院裁判要旨】
江苏省无锡市崇安区人民法院经审理认为：《中华人民共和国公司法》(以下 简称《公司法》)第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的 决议内容违反法律、行政法规的无效。”《公司法》第七十四条、《中华人民共和国 公司登记管理条例》(以下简称《公司登记条例》)第三十五条、《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司 法解释三》)第二十四条均规定办理股权变更登记是公司的法定义务，新中润公司 不能通过股东会决议免除其应尽的法定义务或者为其应尽的法定义务设置前提条 件。新中润公司股东创立大会通过的公司章程中的规定也与上述法律、行政法规、 司法解释的规定相悖，且本案所涉决议内容范围要宽于股东创立大会通过的公司章 程规定的情形。傅东明、朱毅军主张5号决议中关于暂停办理股权转让手续的决议 内容无效，予以支持。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可 以相互转让其全部或者部分股权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 《公司法》第七十三条的规定也未排除第七十二条中“公司章程对股权转让另有规 定的，从其规定”的适用，故5号决议中对股东持股比例的限制并未违反《公司 法》第七十二条、第七十三条的规定。傅东明、朱毅军主张5号决议中关于持股份 额不得超过15.0%(包含15.0%)的内容无效，不予支持。
江苏省无锡市崇安区人民法院依照《公司法》第二十二条第一款，判决：
一、5号决议中关于暂停办理股权转让手续的决议及同意公司章程作相应修改 的决议无效。
二 、驳回傅东明、朱毅军的其他诉讼请求。
【法官后语】
《公司法》第二十二条规定同时包含有法律、行政法规，故该条规定中的法律 应采狭义之意，即指全国人大及其常委会制定的规范性文件。法律规范可划分为任 意性规范和强行性规范。基于法律规范的分类，只有决议内容违反法律、行政法规 强行性规范的，才能认定决议无效。




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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷


《公司法》第七十四条规定：“依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后， 公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章 程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东 会表决。”《公司登记管理条例》第三十五条规定：“有限责任公司股东转让股权 的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格 证明或者自然人身份证明。”公司法属法律，公司登记条例属行政法规，上述规定 均规定公司应履行办理股权变更登记的义务，属强行性规范。本案中，5号决议中 关于暂停办理股权转让手续的决议与上述规定相悖，应认定无效。其余内容不违反 法律、行政法规的规定，不能认定为无效。
编写人：江苏省无锡市崇安区人民法院刘刚