——苏贞通诉蒋心增股权转让案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2012)南市民二终字第411号民事判 决书
2. 案由：股权转让纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):苏贞通 被告(上诉人):蒋心增
【基本案情】
原告与被告分别出资1.5万元于2009年8月3日成立南宁市茂盛汽车运输有限 公司，双方各占50%的股权，原告苏贞通担任公司法定代表人。2011年12月1日， 原告(乙方)与被告(甲方)签订了《股份转让协议书》,约定：1. 甲方在茂盛 公司的垫资款26万元撤走，茂盛公司给予支付；2.甲方以10万元价钱将其在茂盛 公司的50%的股权卖给乙方；3.甲方在茂盛公司所分得红利25万元；4.乙方在协 议书签字生效时即付清甲方在茂盛公司的26万元垫资款及7万元人民币，剩余28 万元分12个月还清，每月还款不低于23000元，至2012年12月2日还清所有欠
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款；如期间没有按时还清所有欠款，乙方赔偿甲方30万元，甲方收回茂盛公司
100%股份，乙方必须答应；甲方在协议签字生效时起10日内办理完股份转让过户 手续。该协议书签订当日，原告依约支付被告3万元，第二日又付了30万元给被 告，被告出具该30万元的收条上注明收到原告交来的垫资款及公司红利。但被告 在协议书生效后拒绝办理股权转让登记手续。2012年1月2日、2月3日，原告又 分别付给被告2.3万元。
【案件焦点】
《股份转让协议书》是否显失公平，应否撤销；苏贞通在支付合同所约定的第 一笔转让款33万元时，延迟支付一天支付，是否构成对合同的根本性违约。
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院经审理认为：原告与被告签订的股份 转让协议书，是被告将其在茂盛公司的股权全部转让给原告的协议，还包括对于被 告在茂盛公司的垫资款的返还及红利支付的约定。被告主张该协议是原告利用威胁 的手段逼迫原告签订，未能提供证据证明，不予采信。原告主张该协议第4条的最 后一句“如期间没有按时还清所有欠款，乙方(原告)赔偿甲方(被告)30万元， 甲方(被告)收回茂盛公司100%股份，乙方(原告)必须答应”,意思是如果原 告未能还清所有欠款，不但要赔偿被告30万元，而且被告还要收回自己的股份、 强制性的占有原告的财产，既显失公平，违约责任也不对等，所以应当撤销。原告 虽未在协议签订当日付足33万元，但在次日已付足33万元，此后的按月付款被告 也接受。协议还约定，原告每月付款不低于2.3万元，未约定具体的还款日期，那么 原告只要在该月月底前付足2.3万元，均未违约。因此被告主张原告2012年2月3日 付款系逾期没有依据。而被告又辩称未办理股权变更手续是因为原告一直拖延，说明 原告逾期一日付款，并未导致被告不能实现合同的目的，被告当时并无意解除股权转 让协议。协议约定在协议签字生效时起10日内办理完股份转让过户手续，而被告未 履行，原告一直按照协议约定的付款时间和数额付款给被告。因此被告现拒绝协助原 告办理股权转让手续于法无据，该协议应当继续履行，被撤销的条款除外。被告应当 协助原告办理股权转让变更登记手续，原告亦应继续按照协议的约定付款。
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院根据《中华人民共和国合同法》第
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
八条、第五十四条第一款第(二)项、第五十六条、第一百零七条、《中华人民和 共和国公司法》第七十二条第一款，判决：
一 、撤销原告苏贞通与被告蒋心增于2011年12月1日签订的《股份转让协议 书》中第4条中的最后一句“如期间没有按时还清所有欠款，乙方(即原告)赔 偿甲方(即被告)30万元，甲方(即被告)收回茂盛公司100%股份，乙方(即 原告)必须答应”。
二 、被告蒋心增继续履行上述《股份转让协议书》约定的义务，在本案判决生 效之日起10日内协助原告苏贞通办理被告在南宁市茂盛汽车运输有限公司的占公 司50%的股权转让给原告苏贞通的股权过户变更登记手续。
案件受理费8800元，由被告蒋心增负担
蒋心增提起上诉，认为一审法院认定事实不清，适用法律错误。广西壮族自治区南 宁市中级人民法院认为：关于双方签订《股份转让协议》第4条的部分内容是否显失公 平，应否予以撤销的问题。该条款的约定明显导致双方权利、义务的失衡。一审法院基 于苏贞通的请求确认该条款显失公平，进而判决撤销该条款，是正确的，予以维持。
苏贞通除未能按照《股份转让协议书》第4条的约定，在合同签订的当日向蒋 心增支付33万元以外，在此后的履行过程中，苏贞通均能按约定每月足额向蒋心 增支付转让款23000元。合同涉及的转让款为61万元，至本案二审期间，苏贞通 已实际向蒋心增支付款项537000元。苏贞通已向蒋心增支付了将近90%的转让款。 苏贞通在支付合同所约定的第一笔转让款33万元时，虽延迟支付一天支付，在履 行付款义务存在瑕疵，但并不构成对合同履行的根本性违约，不会导致蒋心增的合 同目的落空。一审法院判决蒋心增依约协助苏贞通办理其在南宁市茂盛汽车运输有 限公司的股权变更手续并无不当，予以维持。一审法院判决程序合法，适用法律正 确，实体处理正确。二审依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一 款第(一)项之规定，判决：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人蒋心增负担。
【法官后语】
本案《股份转让协议书》第4条约定，如果苏贞通未能还清所有欠款，不但要
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赔偿蒋心增30万元，而且蒋心增可以将转让的股份收回，同时可以要求苏贞通将 其持有茂盛公司的股份无偿归蒋心增所有。该约定签订客观上发生在订立合同之 时，对当事人双方的利益分配明显失衡；主观上苏贞通签订协议书时缺乏相关的经 验，蒋心增在主观上也有通过签订该条款获得这种不对等利益的恶意倾向。因此该 条款的约定构成双方权利、义务的失衡，违反公平、等价有偿原则。
本案中，苏贞通虽未在协议签订当日付足33万元，但在次日已付足33万元， 此后的按月付款被告也接受。协议还约定，原告每月付款不低于2.3万元，未约定 具体的还款日期，那么原告只要在该月月底前付足2.3万元，均未违约。2012年3 月至9月期间，苏贞通通过银行转账方式每月向蒋心增支付转让款2.3万元。蒋心 增主张苏贞通2012年2月3日付款系逾期没有依据。而蒋心增称未办理股权变更 手续是因为苏贞通一直拖延，说明苏贞通逾期一日付款，并未导致被告不能实现合 同的目的，蒋心增当时并无意解除股权转让协议，因此苏贞通的行为并不构成对合 同的根本性违约。
编写人：广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院 陈实
