——蒙树航、沈永春诉王亮等股权转让案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2012)南市民二终字第275号民事判 决书
2.案由：股权转让纠纷 3. 当事人
原告(被上诉人):蒙树航、沈永春
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
被告(上诉人):王亮、徐清福 被告：庞杰
【基本案情】
2008年9月1日，王亮、徐清福与庞杰三人签订《股份合作协议书》,约定共 同出资经营腾瑞公司，该公司的主营产品系福田汽车，其中王亮出资40万元，徐 清福出资10万元，分别享有公司股权份额的40%和10%。蒙树航和沈永春系腾瑞 公司的工作人员。2009年和2010年，腾瑞公司分别购进了北汽福田时代驭菱系列 汽车583辆和54辆。2010年1月5日，王亮、徐清福与庞杰三人签订《终止协 议》,约定终止经营腾瑞公司，并对公司资产进行核算，核算内容包括固定资产、 销售利润、12月份利润、品牌费、注册转让利润、公司本金等，王亮和徐清福两 人应分得的金额为1111853元，其中品牌费为16.5万元。《终止协议》还指定受让 股权方应将股权转让款支付给王亮。同日，王亮与沈永春签订《腾瑞公司股权转让 协议书》,约定王亮将其持有的腾瑞公司股权份额转让沈永春，徐清福与蒙树航签 订《腾瑞公司股权转让协议书》,约定徐清福将其持有的腾瑞公司股权份额转让给 蒙树航。当日，蒙树航和沈永春以收购王亮、徐清福的腾瑞公司股份为名，向王亮 支付了1111853元，但双方未约定股权转让的内容。2010年1月13日，腾瑞公司 办理了相应的股东变更手续，王亮和徐清福不再是腾瑞公司的股东。
在之后的经营过程中，蒙树航和沈永春发现腾瑞公司并未取得福田公司的经营 授权，也未与福田公司建立任何授权合作关系，更未向福田公司缴纳品牌费用，无 法继续经营福田汽车品牌。蒙树航和沈永春认为王亮和徐清福应当退还已支付的品 牌费16.5万元。然而，王亮和徐清福认为腾瑞公司具有福田汽车的销售渠道和经 营资格，并具有一定的市场影响力，且蒙树航和沈永春在股权转让之前即掌握以上 事实，故品牌费的转让是合法有效的，从而拒绝了蒙树航和沈永春关于退还品牌费 的要求。双方协商未果，蒙树航和沈永春遂诉至法院，请求王亮、徐清福返还品牌 费，庞杰承担对此连带责任。
【案件焦点】
王亮和徐清福向沈永春、蒙树航转让的品牌费是否具有依据，王亮和徐清福的 行为是否构成股权转让的欺诈。
四、股权转让 47
【法院裁判要旨】
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院经审理认为：蒙树航、沈永春向王亮 支付的金额和付款方式与《终止协议》约定的一致，应当认定股权转让的内容即为 《终止协议》上列明的王亮、徐清福应分得的公司资产。王亮和徐清福向蒙树航和 沈永春转让的公司股份应当以其在公司核准登记的出资和公司利润为内容。腾瑞公 司未向福田公司缴纳品牌费，也未获得经营授权，品牌费不属于股东的出资。而 且，腾瑞公司也未对其市场影响力委托相关机构进行评估，双方对此也未协商一 致，腾瑞公司的市场影响力不属于可转让财产。因此，品牌费没有依据，王亮和徐 清福的行为构成欺诈。
广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院《中华人民共和国合同法》第六条、 第五十四条、《中华人民共和国公司法》第三十五条，判决：
一 、被告王亮返还原告沈永春、蒙树航品牌费108000元。 二 、被告徐清福返还原告沈永春、蒙树航品牌费57000元。
三、驳回原告沈永春、蒙树航的其他诉讼请求。
王亮、徐清福持原审答辩意见提起上诉。广西壮族自治区南宁市中级人民法院 经审理认为：缴纳品牌费的目的在于延续原有的经营授权和进货渠道以继续经营福 田汽车品牌，但股权转让后，腾瑞公司不再具有经营福田汽车品牌的能力，上诉人 的行为构成欺诈，应当返还被上诉人品牌费。
广西壮族自治区南宁市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第 一百五十三条第一款第(一)项，判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
股权转让的内容包括股东所享有的公司资产份额以及该份额对应的公司权益。 股东所享有的公司权益可以分为公司利润分配权和公司管理权。在股权转让过程 中，除公司管理权无法用货币予以衡量外，公司资产份额和公司利润分配权均应当 具有价值，并可以通过货币方式予以表现。而且，公司资产份额和公司利润分配权 均是股东出资的延续，应当参照《公司法》第二十七条的规定确定公司资产份额和 公司利润分配权的价值。因此，股权转让的内容如果包含了非货币财产的，均应当
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
评估作价并具有依法转让的性质。
本案中，腾瑞公司对继续经营福田汽车的能力均未进行直接的资金投入，品牌 费显然属于公司资产的增值，并具有无形财产和非货币财产的性质。品牌费在没有 评估作价的前提下，无法确定其价值和价格，不具有可依法转让性质。而且，本案 的品牌费所指向的福田汽车继续经营权并不存在，应当认定该公司品牌不具有价 值。王亮和徐清福出让不具有价值的品牌，构成了欺诈，应当依法返还蒙树航和沈 永春对应的转让费。
编写人：广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院吴俊锋
