——张同禄诉北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2012)一中民终字第2247号民事判决书
2. 案由：股东知情权纠纷
3. 当事人
原告(上诉人):张同禄
被告(被上诉人):北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司(以下简称工艺品公司)
【基本案情】
工艺品公司成立于2000年，注册资本为30万元，其中马爱兰出资12万元、 李大冬出资10万元、张颖出资8万元。马爱兰任公司执行董事，张颖任公司经理。 工艺品公司的经营范围包括“零售工艺美术品”。工艺品公司的《公司简介》载 明：该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。
2010年4月，马爱兰将其出资12万元转让给张同禄，张颖将其出资8万元转 让给李佩卿，李大冬将其出资10万元转让给李佩卿。至此，工艺品公司的股东变 更为张同禄和李佩卿，张同禄向工艺品公司出资12万元，李佩卿向工艺品公司出 资18万元。经公司股东会选举，李佩卿任公司执行董事和经理，刘敬华任公司 监事。
2011年7月6日，张同禄的妻子马爱兰、张同禄的子女张旭、张颖以及张同禄
三、股东知情权 39
的儿媳刘敬华作为股东，出资成立了北京禄展铭盛文化发展有限责任公司(以下简 称禄展公司)。该公司的经营范围包括“销售工艺品、文化用品和首饰”。该公司 曾经在“赶集网”刊登招聘启事，欲招聘“从事过景泰蓝行业的人员”。2011年 10月7日，张同禄向工艺品公司发出了《查阅工艺品公司会计账簿的申请书》,提 出工艺品公司自成立以来，从未向股东公开过财务账簿，严重影响了股东权益。故 要求工艺品公司在收到申请书后15日内向张同禄以书面形式公开工艺品公司自 2008年1月至今的会计账簿。
2011年10月24日，工艺品公司书面回复张同禄称：你于2010年4月受让马 爱兰持有的工艺品公司的股权，你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与 事实不符；你申请查账的目的不明确，请继续书面说明目的。故张同禄将工艺品公 司诉至法院，要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务报告和会计账簿。 工艺品公司认为，由张同禄之家庭成员组建的禄展公司的经营项目与工艺品公司的 经营项目具有明显的竞争关系，张同禄要求查阅工艺品公司会计账簿的目的显然在 于掌握工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息。因 此，不同意张同禄查阅该公司会计账簿的诉讼请求。
【案件焦点】
张同禄要求查阅公司会计账簿是否具有正当目的，是否具有损害工艺品公司合 法利益的可能。
【法院裁判要旨】
北京市西城区人民法院经审理认为：张同禄作为工艺品公司的股东，可依法行 使股东知情权。但对于公司的会计账簿，因禄展公司与工艺品公司之间基于经营项 目的近似性，形成了在同一市场之中的竞争关系。禄展公司的经营利益又与张同禄 之间形成了利益链条，禄展公司一旦获悉工艺品公司的市场信息、客户信息、价格 信息等具有商业秘密性质的信息，将在与工艺品公司的竞争中处于有利地位并相应 损害工艺品公司的利益。据此，一审法院判决：
一 、工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011 年11月28日止的财务会计报告供张同禄查阅。
二 、驳回张同禄的其他诉讼请求。
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
张同禄不服一审判决提起上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：应否支 持张同禄的诉讼请求，需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析：一 方面，从《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定来看，法律赋予了股 东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当 在一种权利平衡机制下行使。具体而言，法律规定股东基于正当目的可以要求查阅 会计账簿，但也对股东的查阅权作出了必要的限制，即在公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。从而 在保护股东权利的同时防止股东滥用权利损害公司利益，以平衡股东和公司之间的 利益关系。另一方面，从本案查明的事实来看，禄展公司的经营项目与工艺品公司 相近似，两公司在客观上存在着竞争的可能。张同禄虽然不是禄展公司的股东，但 该公司系由其妻子、女儿、儿子以及儿媳共同出资设立并经营。基于张同禄与禄展 公司股东之间的特殊身份关系，若允许其查阅工艺品公司的会计账簿，将有可能导 致工艺品公司具有商业秘密性质的信息被禄展公司所知悉。虽然张同禄主张其在景 泰蓝行业具有很高的声望和影响力，不需要通过查阅会计账簿了解工艺品公司的商 业信息，但根据其现有证据，并不能证明其对工艺品公司会计账簿中所包含的价格 信息等商业秘密均已掌握，仅凭张同禄的个人声望和影响力并不能合理排除其查阅 会计账簿会对公司利益造成损害的可能性。故二审法院判决：驳回上诉，维持 原判。
【法官后语】
知情权是一项重要的股东权，是股东行使其他股东权的重要基础。但公司作为 一个多元利益汇聚的组织体，在赋予股东知情权的同时还需要保护公司利益不受非 法侵害，因此，在法律层面如何赋予股东知情权涉及股东与公司之间利益的平衡 问题。
根据我国《公司法》第三十四条第二款的规定，法律赋予了股东查阅公司会计 账簿的权利以保障股东权利的充分行使，同时也要求这一权利应当在一种权利平衡 机制下行使，即股东起诉要求查阅公司会计账簿需符合主体条件、前置条件、正当 目的性条件等法定构成要件，公司在有合理根据认为股东查阅会计账簿有可能损害 公司合法利益时，可以拒绝股东查阅。
三、股东知情权 41
一般而言，“正当目的”是指与维护基于股东地位而享有的利益具有直接联系 的目的，这种目的应与股东自身利益相关，且具有查阅的必要性。例如，为核实公 司股利分配的妥当性，为转让股权而调查公司的经营状况和财务状况，为调查股东 提起代表诉讼的证据，为确定公司人员薪资或核实其是否存在不当行为等。与正当 目的相对应的则是不正当目的。通常情况下，为公司的竞争对手攫取有关信息，为 股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等，均可推定为具有不正当目的，并可能损 害公司的合法利益。
需要说明的是，从举证责任的角度看，公司应就股东要求查阅会计账簿具有不 正当目的负有举证责任。但在公司举证证明股东查阅会计账簿可能存在不正当目的 进而可能损害公司合法利益时，股东则需进一步举证证明其查阅行为不会对公司的 合法权益造成损害，否则其查阅的请求将不能得到支持。
本案中，张同禄的近亲属成立了与被告公司经营项目近似的公司，并且两个公 司的主营产品均由张同禄设计，两公司之间具有相互竞争的可能，如果允许查阅， 将可能导致公司的商业秘密为竞争方所知悉，进而可能损害公司的合法利益。综合 本案的具体案情和我国公司法的规定，二审法院判决驳回了张同禄的上诉，维持了 一审判决。
编写人：北京市第一中级人民法院邹明宇
