——叶岷伟诉四川朗格置业有限公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
四川省成都市中级人民法院(2012)成民终字第2938号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告(被上诉人):叶岷伟
被告(上诉人):四川朗格置业有限公司(以下简称朗格公司)
【基本案情】
朗格公司于2007年10月15日依法成立，法定代表人为周帆，公司注册资本 800万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围包括酒店管 理、房地产开发、房地产中介服务以及商务服务业。后因股东万洪涛将其持有的 15%的股份转让给了股东周帆，朗格公司于2009年10月31日重新制定了新的《公 司章程》。该章程载明：股东的权利包括出席股东会，并根据其出资额享有表决权， 有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，查阅、复制公司章程、股东会议记 录、董事会决议、监事会决议和财务报告等；公司不设立监事会，设监事一名，监事 的职权包括检查公司财务等。朗格公司在工商部门办理了相应的变更登记手续。
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中国法院2014年度案例 ·公司纠纷
2010年2月20日，朗格公司的股东周帆、李飞依法召开了一次股东会议并形 成股东会议决议，决议内容包括：1.同意公司股东李飞将持有的朗格公司30%的 股权转让给公司股东周帆，李飞退出朗格公司股东会；2.公司取消董事会，只设 执行董事一名；3.重新选举周帆为执行董事等。2010年2月25日，叶岷伟在收到 李飞转让股权的通知后向朗格公司及股东周帆、财务负责人孙渝邮寄送达《关于李 飞将30%股份转让给周帆的回函和再次依法书面要求查阅并复制全部账册，凭证以 解散公司的函》 一份，载明：叶岷伟为了解朗格公司的财务情况并行使股东权利， 特书面申请查阅并复制朗格公司的全部财务凭证、财务报表等。2010年8月8日， 公司股东会议决议选举叶岷伟担任朗格公司的法定代表人，叶岷伟辞去公司监事职 务。2010年10月30日，叶岷伟向朗格公司及股东周帆、财务负责人孙渝邮寄送达 《四川朗格置业有限公司通知和提醒函》一份，载明：从2008年8月起股东叶岷伟 多次发函书面向周帆、孙渝提出查阅并复制公司的相关财务凭证和报表等，至今未 收到任何书面回复和财务报表，而上述报表等均在周帆、孙渝的控制和保管之下， 现特提醒周帆和孙渝妥善保管好全部财务凭证等。叶岷伟诉至法院请求判令：1. 朗格公司将公司从成立至今的会计凭证、会计账簿和财务报表交叶岷伟进行查阅并 复制审计以实现股东合法的知情权；2.朗格公司承担对公司财务的全部审计费用；
3.诉讼费用由朗格公司承担。朗格公司对叶岷伟的诉讼请求不予认可，辩称叶岷 伟起诉朗格公司的公司解散纠纷目前正在四川省高级人民法院二审审理过程中，因 此请求法院中止本案审理。
【案件焦点】
有限责任公司股东行使知情权的范围及界限，股东对公司财务会计报告、公司 会计账簿是否有权要求查阅并复制。
【法院裁判要旨】
四川省成都市青羊区人民法院经审理认为：我国《公司法》第三十四条的规 定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公 司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。叶岷伟作为公司股 东，主张查阅并复制朗格公司的财务报表及查阅会计账簿的诉讼请求，于法有据， 予以支持。另叶岷伟主张复制朗格公司的会计账簿，查阅并复制会计凭证，并对公
三、股东知情权 37
司财务审计，全部审计费用由朗格公司承担，上述内容并不包含在股东的法定知情 权的范围内，且朗格公司在工商部门登记备案的《公司章程》中也未赋予叶岷伟上 述权利，故叶岷伟的上述诉讼请求，不予支持。
朗格公司抗辩因叶岷伟诉朗格公司等公司解散纠纷一案正在审理过程中，本案 应该中止审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第(五)项 的规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的情况下，中止 诉讼。而叶岷伟在朗格公司注销之前均有权行使股东知情权，现朗格公司尚未解散 更未注销，故本案不以公司解散纠纷案的审理结果为依据，不符合法定中止条件， 故朗格公司的抗辩理由，不予支持。
四川省成都市青羊区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条， 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条、第一百三十六条第 (五)项，判决：
一 、被告朗格公司于判决发生法律效力之日起十日内在四川朗格置业有限公司 办公地点将朗格公司的财务报表交原告叶岷伟进行查阅并复制。
二 、被告朗格公司于判决发生法律效力之日起十日内在四川朗格置业有限公司 办公地点将朗格公司的会计账簿交原告叶岷伟进行查阅。
三、驳回原告叶岷伟的其他诉讼请求。
一审宣判后，朗格公司提起上诉，四川省成都市中级人民法院判决：驳回上 诉，维持原判。
【法官后语】
股东知情权中的“查阅”与“复制”属于两种不同的法定权利。《公司法》第 三十四条允许股东查阅并复制财务会计报告，而对于公司会计账簿，法律仅赋予股 东查阅权，未规定复制权。法律虽然赋予了有限责任公司的股东可以对公司会计账 簿进行查阅的权利，但对该项权利的行使设定了严格的约束条件。法律对股东获悉 公司原始财务记录保持谨慎，主要是基于会计报告与会计账簿的区别。财务会计报 告是具有对外公示性的财务文件，而会计账簿则是涉及公司商业秘密的内部资料， 是较为初始的会计记录。因此股东可以查阅并复制财务会计报告，但仅能查阅会计 账簿。这一规定协调了公司与股东之间的利益冲突，防止公司或者股东任何一方利
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益失衡。本案中，作为朗格公司的股东，叶岷伟有权要求查阅并复制公司财务会计 报告，但对公司会计账簿只能查阅，不能复制。
编写人：四川省成都市青羊区人民法院 梁晨
