——徐工集团工程机械股份有限公司诉四川 瑞路建设工程有限公司等买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省高级人民法院(2011)苏商终字第107号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):徐工集团工程机械股份有限公司
被告(上诉人):四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)、成都川 交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械公司)
被告：成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)、王永礼、吴帆、 张家蓉、凌欣、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫
【基本案情】
川交机械公司成立于1999年，股东于2001年变更为王永礼、李智、倪刚，于 2008年变更为王永礼、倪刚。瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪 刚，于2007年变更为王永礼、倪刚。川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、 张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆于2007年入股，于2008年 变更为张家蓉(占90%股份)、吴帆(占10%股份),其中张家蓉系王永礼之妻。 在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为 卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过
五、合同欠款 163
胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利 川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司 法定代表人，又是川交机械公司综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司登记 的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司经营范围被川交机械公 司经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的 唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售 部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不 明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川 交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联 系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的 发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公 司简介全部为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌 欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达上亿元的往来，资金的来源包括 三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开 具的收据中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工 机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐 工机械公司出具《说明》,称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司，要求 所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸公 司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公 司出具《申请》,以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸 公司名下。
2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行询问时陈述：川交 工贸公司目前已经垮了，但未注销。另查明，徐工机械公司未得到清偿的货款实为 10511710.71元。
徐工机械公司提起本案诉讼，以三公司混同，王永礼等个人的资产与公司资产 混同为由，请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机 械公司、瑞路公司及王永礼等个人承担连带清偿责任。三公司辩称其虽有关联，但 并不混同，要求川交机械公司、瑞路公司承担清偿责任没有事实与法律依据。王永 礼等人辩称个人财产与公司财产并不混同，不应承担清偿责任。
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中国法院2014年度案例 ·买卖合同纠纷
【案件焦点】
1.川交工贸公司与瑞路公司、川交机械公司是否构成人格混同；2.瑞路公司、 川交机械公司是否应对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。
【法院裁判要旨】
江苏省徐州市中级人民法院经审理认为：案涉买卖合同合法有效，川交工贸公 司应支付所欠货款及利息。三公司表面上彼此独立，但实质上人格混同。在川交工 贸公司不能清偿欠款的情况下，川交机械公司、瑞路公司应对债务承担连带清偿责 任。关于王永礼等个人是否存在侵占公司资产、个人资产与公司资产混同或共同侵 权的问题，徐工机械公司未提供充分证据支持其主张。综上，依照《中华人民共和
国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人 民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第八十二条、第一百零七 条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百五十九条之规定，该院判决：一、川 交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期 付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿 责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、 郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。
川交机械公司、瑞路公司提起上诉。
江苏省高级人民法院经审理认为：三公司人格混同，瑞路公司、川交机械公司 应对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。1.三公司人员混同。川交机械公司 与瑞路公司的股东相同，法定代表人均为王永礼；川交工贸公司90%股份由王永礼 之妻张家蓉持有，其他股东均为川交机械公司的高级管理人员；三公司的经理均为 王永礼，财务负责人、出纳会计、工商手续经办人相同；川交工贸公司的人事任免 由川交机械公司决定。2.三公司业务混同。三公司的经营范围基本重合，在实际 经营中均经营工程机械相关业务；对外进行宣传时信息混同、不作区分；在销售业 中均使用唯一经销商身份，使用相同的销售手册、格式合同。3.三公司财务混同。 三公司使用共同的账户，对其中的资金来源及支配无法证明已进行区分，具体用款 的依据仅为王永礼的签字。综上，三公司在经营中无视各自的独立人格，随意混淆 业务、财务、资金，相互之间界线模糊，无法严格区分，使得交易相对人难以区分 准确的交易对象。在均与徐工机械公司有业务往来的情况下，还刻意安排将业务统
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计于川交工贸公司的名下，客观上削弱了川交工贸公司的偿债能力，有滥用公司独 立人格以逃避债务之嫌。三公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但 实际上人员混同、业务混同、财务混同，已构成人格混同，损害了债权人的利益， 违背了法人制度设立的宗旨，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条规定 的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人的合法利 益，规范公司行为，参照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，川交机械公 司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。判决：驳回上诉，维 持原判决。
【法官后语】
《公司法》第二十条第一款是我国公司法人格否认制度的总括性、原则性、禁 止性的规定，根据该款，只要是滥用公司法人独立地位和股东有限责任并损害公司 债权人利益的情形，均应在该款的规制范围之内。在此总括性规定的框架下，对于第 三款责任主体的理解，不应再流于字面解释，而应从立法本意出发进行实质性的理 解。本案在准确把握立法精神的基础上明确指出，关联公司相互之间人格混同、严重 损害债权人利益的法律后果，可以参照《公司法》第二十条第三款处理，将抽象的公 司法人格否认原理具体化为可操作的司法判断规则，能够对类似案件的处理提供指导 和参考。从适用效果来看，否认关联公司各自的独立人格，将各关联公司视为一体， 令对其中特定公司之债权人的请求承担连带责任，不过是将滥用关联公司人格之股东 的责任延伸到由他们控制的关联公司。也只有这样处理才能周全而有效地制止股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的违法行为，真正实现立法的规制目的。
本案中，实际由王永礼控制的三家关联公司不仅在经营中无视各自独立人格， 随意混淆，界线模糊，使得相对人难以区分交易对象，还刻意安排某种交易模式， 将债务全部统计于川交工贸公司名下。该行为实质上就是滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，损害债权人利益的行为，违背了法人制度设立的宗旨，可以参照 《公司法》第二十条，通过公司法人格否认制度将上述关联公司认定为人格混同， 由其对债务承担连带责任，以规制、惩罚滥用公司法人独立地位和股东有限责任、 损害债权人利益的行为。
编写人：江苏省高级人民法院史留芳
