——乾歌(厦门)资产管理有限公司诉袁某珊等民间借贷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
福建省厦门市海沧区人民法院(2016)闽0205民初2789号民事判决书 2.案由:民间借贷纠纷
3.当事人
原告:乾歌(厦门)资产管理有限公司(以下简称乾歌公司)
被告:袁某珊、蔡某山、厦门杉品茶园有限公司(以下简称杉品公 司)、蔡某华
【基本案情】
2015年11月18日,乾歌公司与袁某珊、杉品公司、蔡某山签订《借 款合同》 (编号:20151118),各方约定:1.袁某珊向乾歌公司借款300万
元;2.借款利息为年利率24%;3.袁某珊以其持有的安溪杉品公司95%的股 权为该笔借款提供质押担保;4.杉品公司、蔡某山为袁某珊本合同债务 提供连带担保,保证期限为两年。此外,《借款合同》还约定了各方其他 权利义务。
2015年11月27日、12月4日、12月9日、12月22日,乾歌公司分别向





杉品公司转账100万元、50万元、100万元、50万元,共计300万元。
蔡某华于2016年8月1日受让袁某珊持有的杉品公司的股权成为后者 的唯一股东;2016年10月11日,因就杉品公司的相关移交工作未能完成, 袁某珊与蔡某华签订《股权回转协议》,后者将其所持有的杉品公司股 权转让给袁某珊,并完成股权变更登记及移交事宜。蔡某华提供的财务 资料显示,2016年9月30日,杉品公司的《付款审批单》中显示的财务审 批人为“袁某珊” ;蔡某华同时还提供了杉品公司2016年9月30日的《财 务记账凭证》。
【案件焦点】
股权转让后,一人公司股东对公司债务承担连带责任的认定。 【法院裁判要旨】
福建省厦门市海沧区人民法院经审理认为:关于讼争借款本息。鉴 于各方均确认袁某珊已归还款项874166.66元中,30万元系归还讼争借款 本金、459333.33元系支付2016年7月31日前的利息,余下的114833.33元 则用于支付乾方金融公司的融资顾问费,故袁某珊尚结欠乾歌公司借款 本金270万元及相应利息(以月利率2%为标准,以270万元为基数,自2016 年8月1日起计算),乾歌公司关于借款本息的诉讼请求,予以支持。
关于股权质押。因讼争借款已到期,乾歌公司系袁某珊持有的安溪 杉品公司95%股权的质押权人,且股权质押已依法办理了登记手续,故乾 歌公司要求就该部分质押股权以拍卖、变卖所得的价款优先受偿讼争借 款本息于法有据,应予支持。
关于蔡某山及杉品公司的保证责任。《中华人民共和国物权法》第 一百七十六条规定,被担保的债权既有物的担保又有人的担保的,债务人 不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形,债权人应 当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确,债务人自己提供物的担





保的,债权人应当先就该物的担保实现债权。本案中,因讼争借款兼具债 务人袁某珊的自己提供的物保及保证人的担保,在各方当事人对于债权 的实现顺序并无特别约定的情况下,应先就袁某珊提供的质权担保实现 债权,蔡某山、杉品公司依法只须对实现前述物保不足清偿部分的债务 承担连带保证责任。
关于蔡某华的连带清偿责任。虽然在乾歌公司起诉时,蔡某华系杉 品公司的唯一股东,但是:1.蔡某华2016年8月1日受让袁某珊的股份成为 杉品公司的唯一股东,至2016年10月11日股权回转于袁某珊,不过两月
余,期间蔡某华甚至未实际经营;2.蔡某华提供的证据显示,杉品公司在 蔡某华持股期间有独立的财务作账记录、财务审批亦由袁某珊作出。因 此,不足以认定在蔡某华作为杉品公司唯一股东期间,杉品公司财务与其 个人财务存在混同,故蔡某华不应就讼争债务承担连带责任。此外,讼争 借款系袁某珊任杉品公司的法定代表人时袁某珊所借,并由杉品公司提 供保证责任担保,换言之,该保证担保系在杉品公司由袁某珊控制下为袁 某珊利益所设,且并无证据证明袁某珊在转让股权时有向蔡某华披露,若 苛求由未实质参与经营且作为股东仅两月余的蔡某华承担因袁某珊、杉 品公司未能举证证明财务不存在混同情形的法律后果,并就讼争债务承 担连带清偿责任,明显有悖情理,有违公平。故此,乾歌公司请求蔡某华 就讼争债务承担连带清偿责任,不予支持。
综上,上述《借款合同》《股权质押合同》系合同当事人的真实意 思表示,其内容和形式符合法律规定,合法有效。当事人应严格依约履行 各自义务,否则应承担相应的违约责任。乾歌公司已依约履行款项出借 义务,袁某珊未能依约足额偿付借款本金及利息,已构成违约。乾歌公司 请求袁某珊偿付尚欠的借款本金270万元及相应利息,事实清楚,证据充 分,予以支持。案涉股权质押手续合法完备,故乾歌公司有权就袁某珊持 有的安溪杉品公司95%股权请求折价、拍卖或变卖并优先受偿。蔡某
山、杉品公司作为讼争借款的连带保证责任人,在讼争借款存在物的担





保的情况下,需对上述股权拍卖、折价后仍不足偿还部分,承担连带清偿 责任。讼争债务非蔡某华作为杉品公司唯一股东期间产生的,且蔡某华 作为杉品公司股东仅仅两月余,不应由蔡某华承担前任股东未能举证个 人财产独立于公司财产的法律后果,故蔡某华无需对讼争借款承担连带 清偿责任。根据《诉讼费用交纳办法》第十条第二项、第三十八条第三 款规定,该保全费用应由袁某珊、杉品公司、蔡某山承担。依照《中华 人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条,《中华人民共和 国物权法》第一百七十六条、第二百一十九条第二款,《中华人民共和 国担保法》第十八条第一款判决如下:
一、被告袁某珊于本判决生效之日起十日内支付原告借款本金
2700000元及利息(以2700000元为基数,按年利率24%标准,自2016年8月1 日计起至本判决确定的支付之日止)。
二、原告就全部债权对袁某珊持有的福建省安溪县杉品农业综合开 发有限公司股权在9500000元范围内享有质押权。
【法官后语】
一、一人公司股东承担连带责任的义务来源
一人有限公司(以下简称一人公司)因缺乏其他股东的有效监督、牵 制和约束,容易导致股东随意使用、处置公司财产,混同公司财产与其个 人财产,造成公司形骸化;故而,在股东未能证明公司财产独立于自身财 产的情形下,通过引入公司法人格否认之法理,强令隐藏在公司背后的股 东直接对受到滥用有限责任或法人人格行为侵害的债权人承担法律责
任,从而实现对债权人利益的保障。此为《公司法》第六十三条之要 旨。
由此可见,一人公司股东对公司债务承担连带责任的前提是出现可 适用并满足《公司法》第六十三条之情形,具体来说即1.仅适用于一人





公司的股东;2.股东不能证明公司财产独立于股东个人财产。该责任与 公司股权本身所涵盖的权利义务并无关系,因此,后股东并不因受让股权 而继受前股东因《公司法》第六十三条产生的法定之债。
二、股权转让情形下的一人公司股东连带责任之承担
基于前述分析,在一人公司全部股权转让的情况下,关于股东(即前 股东或现股东)是否应对公司债务承担连带清偿责任,存在以下三种常见 情形:
其一,前股东无法证明其转让股权之前,公司财产独立于自身财产
的,该股东应对其持股期间产生的债务承担连带责任。其法理依据在于 《公司法》第六十三条乃法定之债,并不因股权转让而得以免除,防止股 东以股权转让为手段逃避债务,从而最大限度地保护债权人的利益。
其二,现股东无法证明其受让股权后,公司财产独立于自身财产的, 现股东应对公司的债务承担连带责任。在此情形下,现股东对其持股期 间的公司债务承担责任并无争议,或有争议的是该股东对其受让股权之 前的公司债务是否应承担连带责任。
笔者认为答案应是肯定的。《公司法》第六十三条通过公司人格否 认,把本应相互独立的公司及其股东视为同一主体,使股东对公司债务承 担连带责任。易言之,此时的公司债务即为股东个人债务,而公司债务作 为一个整体,并不因股权变更而区隔;从结果上来说,公司的经营是一个 持续过程,现股东的财产混同行为,侵害的是公司的全部财产,包括其受 让股权之前的公司财产;相对的,现股东应对受让股权前的债务承担连带 责任。反之,将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。类似 的案例亦有生效裁判支持笔者观点。
其三,现股东可以证明其受让股权后,公司财产独立于自身财产的, 则《公司法》第六十三条并不适用,现股东无须对公司债务(包括受让股





权之前的公司债务)承担连带清偿责任,此为本案之裁判情形。
编写人:福建省厦门市海沧区人民法院 陈进杰 张玲玲