——魏某灯诉北京赛百泰生物技术有限公司、北京钮因泰克生物技 术有限公司借款合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市石景山区人民法院(2016)京0107民初16607号民事判决书 2.案由:借款合同纠纷
3.当事人
原告:魏某灯
被告:北京赛百泰生物技术有限公司(以下简称赛百泰公司)、北京 钮因泰克生物技术有限公司(以下简称钮因泰克公司)
【基本案情】
魏某灯系赛百泰公司的股东,2014年7月15日、9月3日、11月12日, 魏某灯分别通过银行转账方式向赛百泰公司支付共计130万元,魏某灯主 张与赛百泰公司系借贷关系。赛百泰公司主张与魏某灯之间系增资关
系,但未能提交有效证据予以佐证。
钮因泰克公司亦为赛百泰公司的股东。马某敏系赛百泰公司法定代 表人、经理,兼钮因泰克公司股东、执行董事、经理。2015年5月,马某





敏将其持有的部分股权转让给孟某敏,钮因泰克公司的法定代表人变更 为孟某敏。魏某灯、吴某法(兼赛百泰公司职员)均系钮因泰克公司的股 东。赛百泰公司与钮因泰克公司的经营住所地位于石景山区古城大街特 钢公司11区首钢创业基地A座的同一楼层即606号、636号。赛百泰公司 与钮因泰克公司的财务、会计人员为同一人。
赛百泰公司提交的财务支出明细及收款单中载明:吴某法系赛百泰 公司财务经手人及费用报销验收人员,赛百泰公司认可吴某法系其员工 并由其支付工资。
魏某灯提交的钮因泰克公司的出库单、销售出库单中载明,吴某法 作为钮因泰克公司工作人员在出库单上签字。
2013年8月27日,马某敏代表(承租方)钮因泰克公司、赛百泰公司分 别与(出租方)北京首特科技孵化有限责任公司签订入驻协议,约定由承 租人分别承租首钢创业基地A座的同一楼层即606号、636号房屋,租期均 自2013年7月11日至2015年7月10日,并约定钮因泰克公司租赁期间的押 金由赛百泰公司代为交纳。
2013年12月12日,钮因泰克公司与金宇保灵生物药品有限公司签订 技术转让(合作)合同,其中约定吴某法作为钮因泰克公司指定项目联系 人,负责合同履行期间各项义务的书面签字确认。
钮因泰克公司与赛百泰公司各自经营范围及宣传资料显示,两公司 的经营业务均包括无血清培养基等业务,经营业务存在交叉或相似之
处。
2016年7月4日,钮因泰克公司法定代表人孟某敏以微信方式向魏某 灯发送草拟股权转让协议一份,该草拟协议载明:由于赛百泰公司与钮因 泰克公司在经营中出现亏损情形下,经公司董事会通过,并征得其他股东 同意,转让方魏某灯拟将占有公司比例的股权以一定价格转让给受让方





孟某敏。
魏某灯认为,从各方面来讲,赛百泰公司与钮因泰克公司都存在混同 现象,赛百泰现在基本没有收入、只有支出,是钮因泰克为了逃避债务不 正当的行为,要求赛百泰公司及钮因泰克公司对其债务承担连带清偿责 任。
【案件焦点】
1.魏某灯与赛百泰公司之间是借贷关系还是增资关系;2.赛百泰公 司与钮因泰克公司是否人格混同;3.钮因泰克公司对赛百泰公司的债务 是否应承担连带清偿责任。
【法院裁判要旨】
北京市石景山区人民法院经审理认为:第一,关于魏某灯与赛百泰公 司之间法律关系性质的认定。本案中,魏某灯提交了据以证实与赛百泰 公司之间存在借贷关系的借据和汇款凭证,且赛百泰公司向魏某灯出具 的借据中明确记载款项性质为有偿借款,赛百泰公司主张该款系魏某灯 对公司的增资,但未能提供足以反驳的有效证据,法院不予采信。
第二,赛百泰公司与钮因泰克公司是否为关联公司的人格混同。首 先,赛百泰公司与钮因泰克公司的公司人员存在混同。公司之间如果存 在相同管理人员、相同工作人员、相同办公场所等情形的,一般可认定 公司之间组织机构混同。根据查明的事实,两个公司的法定代表人、经 理、股东、工作人员、财务会计等人员存在交叉任职、重叠情形:马某 敏不仅是赛百泰公司的法定代表人、经理,而且兼任钮因泰克公司的股 东、执行董事和经理;魏某灯、吴某法不仅是钮因泰克公司的股东、工 作人员,而且同时在赛百泰公司任职,两公司财务人员为同一人;两个公 司的实际经营办公场所也基本上是同一承租场地。因此,可以认定两个 公司间组织机构混同。其次,赛百泰公司与钮因泰克公司存在公司业务





混同。业务混同指公司间在经营业务、经营行为等方面存在混同。根据 两公司的宣传资料以及魏某灯提交的两公司的其他交易合同等辅佐证据 可知,两公司经营业务均涉及无血清培养基等业务,其对外从事相同的业 务活动,对外宣传的业务存在交叉或相类似。最后,赛百泰公司与钮因泰 克公司存在公司财务混同。公司财产独立是公司人格独立的基础,公司 间财务的混同,严重影响对外承担债务的物质基础。根据查明的事实,两 公司的财务会计人员不仅为同一人,且钮因泰克公司因租赁发生的债务 由赛百泰公司代为交纳,吴某法履行钮因泰克公司工作职务期间的工资 是由赛百泰公司支付的。综上,两个公司之间表征人格的因素(人员、业 务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人 格混同。
第三,钮因泰克公司应当对赛百泰公司的债务承担连带清偿责任。
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公 司法》第三条、第二十条第三款规定:公司是企业法人,有独立的法人财 产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。据此可知,公司的独立财产 是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产 独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承 担责任的基础。本案中,两个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的 企业法人,但实际上相互之间界限模糊、人格混同。其行为违背了法人 制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,故钮因泰克公司对赛百泰公司的 债务应当承担连带清偿责任。
北京市石景山区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第一百九 十六条、第二百零五条,《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第 二十条第三款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼
法〉的解释》第九十条、第九十一条,《最高人民法院关于审理民间借





贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第九条、第二十六条之规 定,作出如下判决:
一、北京赛百泰生物技术有限公司于本判决生效后七日内偿还魏某 灯借款1300000元,并按照年利率7%支付利息;
二、北京钮因泰克生物技术有限公司对北京赛百泰生物技术有限公 司的上述债务承担连带清偿责任;
三、驳回魏某灯的其他诉讼请求。
【法官后语】
本案的案由虽为借款合同纠纷,但案件审理的焦点与难点在于赛百 泰公司与钮因泰克公司是否构成人格混同,进而是否应当对借款承担连 带清偿责任。判断公司法人人格混同通常适用三个标准,即人员混同、
业务混同、财产混同。需有证据证实公司之间表征人格的因素(人员、
业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成 人格混同,而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难,使关 联公司逃避巨额债务,最终危害到债权人的利益。
《公司法》第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任。认定人格混同进而适用法人人格否认制度,是对法人 人格独立制度的重大突破,认定时有以下几个问题需要注意:
主体方面:表面独立实则关联。表面上两公司为互相独立的两个公 司,分别在工商部门进行营业执照登记。但实际上,两个公司存在着人员 混同,如两公司的法定代表人、股东、高级管理人员、工作人员存在交 叉任职。本案中,钮因泰克公司与赛百泰公司均进行了工商登记,有不同 的法定代表人和住所地,同时钮因泰克公司为赛百泰公司的股东。但两 公司的财务、会计人员为同一人,马某敏兼任两公司经理,并先后担任两





公司的法定代表人,吴某法为两公司员工,以上情形均能证明两公司组织 机构互相关联,形成人员混同。
行为方面:需要实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃 避债务的行为。公司独立的基础为财产独立,若一公司的债务由另一公 司偿付,则会使两公司之间财产产生混同,进而使其中一公司偿债能力降 低。本案中,钮因泰克公司因租赁发生的债务由赛百泰公司代为交纳,吴 某法履行钮因泰克公司工作职务期间的工资由赛百泰公司支付,可以看 出赛百泰公司承担着钮因泰克公司的部分支出,造成赛百泰公司偿债能 力的降低。
后果方面:需要造成严重损害公司债权人利益的后果。并非所有存 在人格混同的情况都要否认法人人格独立性,而是在出现人格混同导致 债权人利益严重损害时才予以适用。首先,要求债权人的利益因为关联 公司人格混同而受到了严重的损害。其次,如果不适用法人人格否认,将 无从保障债权人的利益。本案中,赛百泰公司因承担两公司的共同开支 而导致了偿债能力下降,现有财产不足以完全实现魏某灯的债权,因此需 要否认法人独立人格,要求其股东钮因泰克公司承担连带责任。
人格混同在司法实践中表现多样,在司法裁判过程中应进行综合考 量并谨慎把握。认定人格混同后适用法人人格否认制度是对法人人格独 立制度的有效补充,能够避免对法人独立人格和股东有限责任的滥用而 导致损害债权人利益,是实现实质正义的有效手段。
编写人:北京市石景山区人民法院 向煦