公司买卖合同案
【案件基本信息】 1. 裁判书字号
北京市第二中级人民法院 (2017) 京02民终1206号民事判决书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告 (被上诉人): 廊坊富鹏五金制品有限公司 (以下简称富鹏五 金公司)
被告 (上诉人): 北京布莱迪自动化仪表有限责任公司 (以下简称 布莱迪公司)
【基本案情】
富鹏五金公司 (原名称为国乐五金公司) 与布莱迪公司存在买卖合 同关系, 双方未签订书面买卖合同。富鹏五金公司陈述2005年开始向布 莱迪公司销售钢接头、车轮螺母等产品并履行了交货义务, 但布莱迪公 司至今未足额支付销售货款, 截至2012年8月29日, 布莱迪公司尚欠富 鹏五金公司货款336755. 55元。
布莱迪公司曾于2012年8月29日向富鹏五金公司发出《企业询证
函》 , 内容为:“文安县国乐五金制品有限公司: 本公司聘请的北京京
诚会计师事务所有限责任公司正在对本公司2012年5月31日财务报表进 行审计, 按照中国注册会计师审计准则的要求, 应当询证本公司与贵公 司的往来账项等事项, 下列信息出自本公司账簿记录, 如与贵公司记录 相符, 请在本函下端 ‘信息证明无误’ 处签章证明; 如有不符, 请在
‘信息不符’ 处列出这些项目的金额及详细资料……截至2012年5月31 日, 欠贵公司336755. 55元。本函仅为复核账目之用, 并非催款结算” , 在该企业询证函上加盖了布莱迪公司的公章。富鹏五金公司在《企业 询证函》 “结论:1. 信息证明无误”处加盖了其公章。因布莱迪公司 一直未偿还欠款, 故富鹏五金公司诉至法院, 请求判令: 1. 布莱迪公 司给付富鹏五金公司货款336755. 55元; 2.诉讼费由布莱迪公司承担。
【案件焦点】
买卖合同未约定付款期限时诉讼时效期间的起算。 【法院裁判要旨】
北京市大兴区人民法院经审理认为: 富鹏五金公司向布莱迪公司出 售货物, 布莱迪公司应当及时支付货款, 现布莱迪公司尚欠富鹏五金公 司货款336755. 55元,应予以支持。布莱迪公司提出富鹏五金公司的主 张已经过了诉讼时效的抗辩, 根据《最高人民法院关于审理民事案件适 用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定, 富鹏五金公司与布莱迪 公司并未约定付款时间, 富鹏五金公司可以随时要求布莱迪公司履行, 诉讼时效期间从富鹏五金公司要求布莱迪公司履行义务的宽限期届满之 日起计算, 故富鹏五金公司提起本案诉讼未超过诉讼时效。
北京市大兴区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九 条、第一百五十九条之规定, 判决如下:
北京布莱迪自动化仪表有限责任公司于判决生效后十日内支付原告 廊坊富鹏五金制品有限公司货款336755. 55元。
布莱迪公司不服一审判决, 提出上诉。北京市第二中级人民法院经 审理认为:《合同法》第六十二条和第一百六十一条均系在适用《合同 法》第六十一条的规定仍不能确定履行期限的情况下, 对确定合同履行 期限方式的规定。结合《合同法》第六十二条第四项“履行期限不明确 的, 债务人可以随时履行, 债权人也可以随时要求履行”的规定,《合 同法》第一百六十一条规定的是买受人随时履行付款义务或出卖人随时 要求履行付款义务的开始时间, 而非是对出卖人主张诉讼权利期间的约 束, 故富鹏五金公司提出本案诉讼并未超过诉讼时效期间。
北京市第二中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一 百七十条第一款第一项之规定, 判决如下:
驳回上诉, 维持原判。 【法官后语】
本案是一起关于买卖合同中未约定付款期限时, 付款请求权诉讼时 效期间起算点的典型案件。
本案中, 双方就买卖合同并未约定付款期限, 在事后也没有达成关 于付款期限的补充约定, 双方之间也未形成交易习惯, 在不能根据《合 同法》第六十一条的规定来确定合同履行期限时, 对于合同履行期限和 诉讼时效如何起算, 实践中认识并不统一。有观点认为, 依据《合同 法》第六十二条的规定, 当事人就有关合同内容约定不明确, 依照本法 第六十一条的规定仍不能确定的, 履行期限不明确的, 债务人可以随时 履行, 债权人也可以随时要求履行。因此, 本案富鹏五金公司可以随时 要求布莱迪公司支付货款, 其起诉并未超过诉讼时效; 另有观点认为, 《合同法》第一百六十一条规定, 买受人应当按照约定的时间支付价 款, 对支付时间没有约定或者约定不明确的, 依照本法第六十一条的规 定仍不能确定的, 买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时 支付。因此, 富鹏五金公司在交货之时布莱迪公司就应该立即付款, 由
于双方交易发生在2005年, 故富鹏五金公司的债权已经超过诉讼时效期 间。
从《合同法》的结构安排来看, 《合同法》第六十一条位于总则, 适用于所有合同; 《合同法》第一百六十一条位于分则, 属于对买卖合 同的特别规定。若依“特别规定优于一般规定”的基本原则, 在《合同 法》第六十一条和第一百六十一条的规定之间, 应适用《合同法》第一 百六十一条的规定。但同时, 《最高人民法院关于审理民事案件适用诉 讼时效制度若干问题的规定》属于适用诉讼时效制度的特别规定, 在处 理涉及诉讼时效的相关问题时应该优先适用, 而该法的第六条恰恰排除 了《合同法》第一百六十条的适用, 认为只要依据《合同法》第六十一 条、第六十二条的规定不能确定合同履行期限的, 债权人可以随时主张 其债权。因此,本案的法律适用并不能简单依据“特别优于一般”的原 则予以确定, 而是应该结合立法目的和客观法律事实, 进行利益衡量。
一是从立法目的来看,《合同法》第一百六十一条是在借鉴《国际 货物销售合同公约》第五十八条规定的基础上所进行的规定, 即当事人 对付款时间没有约定,买受人应当在收取标的物的同时付款, 这也 和“一手交钱一手交货”的习惯相符,其立法目的是保护债权人的利益, 即纵使买卖双方未约定付款期限, 买受人在接收货物后即具有立即付款 义务。
二是从《合同法》第一百六十一条的文意解读, 也能得出前述结 论。 “买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”, 是从规范买受人付款时间的角度出发所作的规定, 实际上是为了防止买 受人怠于履行付款义务, 保护出卖人的权利。即该条实际规定的是买受 人随时履行付款义务或出卖人随时要求履行付款义务的开始时间, 而非 是对出卖人主张诉讼权利期间的约束。
三是从本案的实际情况看, 双方之间存在多笔滚动交易且并未就付
款期间形成交易习惯, 也不存在“一手交钱一手交货”的情形, 如果从 收货时即起算诉讼时效, 也和双方交易的实际情况不符。
因此, 如果本案以《合同法》第一百六十一条的规定来确定诉讼时 效期间的起算点, 和该条的立法背景及目的均相悖, 亦不符合本案双方 交易的实际情况。本案应该适用《合同法》第六十二条和《诉讼时效规 定》第六条的规定, 买受人得随时主张其付款请求权。这种处理思路也 和最高院的相关批复精神相符。
编写人: 北京市第二中级人民法院 王玉
