——江阴天马镍网有限公司诉孙某平等买卖合同案
【案件基本信息】
1. 裁判书字号
江苏省无锡市中级人民法院 (2016) 苏02民终4430号民事判决书
2. 案由: 买卖合同纠纷
3. 当事人
原告 (被上诉人): 江阴天马镍网有限公司 (以下简称江阴天马公 司)
被告 (上诉人): 孙某平
被告 (被上诉人): 常熟市卫浜金属制品厂、王某平 【基本案情】
2013年10月29 日, 淮安天马纺织器材有限公司 (以下简称淮安天 马公司)与孙某平签订供货协议书, 约定孙某平向淮安天马公司购买镍 网, 淮安天马公司提供2000只网铺底。供货协议书由孙某平、任某某分 别签名, 未加盖印章。 2013年11月12日, 实际由江阴天马公司向孙某 平交付上述协议项下的镍网3000只, 送货回单上收货单位为常熟市卫浜 金属制品厂 (以下简称金属制品厂) 。至2014年11月3日, 孙某平以现 金购买了第二批货。其间, 孙某平向江阴天马公司出示了名片, 名片载 明孙某平系金属制品厂副厂长, 遂江阴天马公司要求孙某平解除原供货





协议, 并以金属制品厂为需方重新签订镍网买卖合同。 2014年11月3 日, 江阴天马公司与孙某平签订解除合同协议书, 约定2013年10月29日 淮安天马公司与孙某平签订的供货协议书终止履行, 解除合同协议书由 孙某平签名, 江阴天马公司加盖合同专用章, 后淮安天马公司出具授权 书, 追认江阴天马公司代表其行使的解除权, 并确认该合同项下债权由 江阴天马公司主张。解除当即, 双方重新签订了以江阴天马公司为供 方、金属制品厂为需方的工矿产品购销合同, 合同有效期半年, 双方现 均确认该合同项下债权债务已结清, 上述合同履行过程中的实际付款人 仍是孙某平。 2014年11月3日, 针对2013年10月29日合同项下的债务, 孙某平向江阴天马公司出具欠条1份, 欠条内容为: “今暂欠江阴天马 公司铺垫款贰拾万零伍仟捌佰元整 ( ￥205800) 。”欠条署名部分为: “2014. 11. 3. 金属制品厂” , 欠条署名部分加盖金属制品厂公章。 欠条的内容和署名均由孙某平书写。
金属制品厂系王某平经营的个人独资企业。王某平陈述: 金属制品 厂原为集体所有制企业, 2003年改制后变为个人独资企业, 公章从1998 年开始使用到现在, 2008年起公章由案外人殷某某母女保管; 孙某平于 2008年挂靠在金属制品厂, 每年挂靠费120000元, 2012年环保整改时孙 某平关厂了, 王某平没有为孙某平在案涉欠条上盖过公章, 其也从未收 到镍网。案外人殷丹萍陈述, 2014年11月3日没有为孙某平盖过公章。
现江阴天马公司要求孙某平、金属制品厂、王某平立即偿付货 款205800元。
【案件焦点】
原债务人孙某平为金属制品厂作出的负担债务的表意是否有效。 【法院裁判要旨】
江苏省无锡市锡山区人民法院经审理认为: 淮安天马公司与孙某平





之间的买卖合同终止履行, 淮安天马公司的债权转移给江阴天马公司, 故孙某平应向江阴天马公司给付货款205800元。金属制品厂没有承担债 务的意思表示, 王某平没有收到标的物镍网, 孙某平仅凭盖章的欠条不 能证明金属制品厂愿意承担孙某平的债务,江阴天马公司没有与金属制 品厂、王某平就合同签订、合同履行、债务承担等事项进行磋商, 仅凭 孙某平提供的名片, 江阴天马公司没有理由相信孙某平就能代表金属制 品厂, 故对金属制品厂不成立债务承担, 金属制品厂、王某平在本案中 不应承担货款的清偿责任。
江苏省无锡市锡山区人民法院判决:
一、孙某平应给付江阴天马公司货款205800元, 于本判决发生法律 效力后三日内付清;
二、驳回江阴天马公司在本案中的其他诉讼请求。
孙某平不服一审判决, 提出上诉。江苏省无锡市中级人民法院经审 理认为: 首先, 关于合同债务人的认定。 2013年10月29日供货协议书 由孙某平作为需方与供方淮安天马公司签订, 孙某平自身经营业务, 其 虽称供货协议书中的部分镍网是金属制品厂购买, 但未提供相应证据, 且从合同订立、收货、开票等环节也无法反映与金属制品厂之间的关联 性, 故无论从合同相对性原则考虑, 还是从公平原则考虑, 该合同项下 货款均应由需方孙某平承担付款责任。其次, 关于对欠条的理解。仅从 欠条文义看, 所表达的是常熟制品厂结欠江阴天马公司205800元, 该欠 条本身以及江阴天马公司的诉讼行为, 均不能体现有免除原债务人孙某 平责任的意思。因此, 即使金属制品厂应受欠条约束, 也仅仅构成第三 人加入债务, 而非债务转移, 原债务人孙某平仍然应当承担付款责任。 遂判决:
驳回上诉, 维持原判。





【法官后语】
一、对行为人表意行为的分层次考察
表意行为, 是行为人通过意思表示, 旨在设立、变更、消灭民事法 律关系的行为, 表意行为是与行为人的主观意愿相联系, 并通过签字、 盖章等方式表达, 将意思表示客观化和外在化。然而, 外在的一个表意 行为并不意味着行为人只有单一的意思表示, 仍应结合行为人的身份、 表意行为作出的前因后果等对其真实意思表示作出正确判断。本案中, 孙某平既是涉案买卖协议指向的实际经手人, 又具有金属制品厂代理人 的外在身份 (名片、持有印章), 故孙某平向江阴天马公司出具欠条的 行为, 表面上是一个单一行为, 但其法律效果的指向是多重的, 应对孙 某平的表意行为进行分层次逐一考察。其中, 第一个表意层次, 原供货 协议书系孙某平作为需方进行签订,且由孙某平实际参与、接收货物、
支付款项等, 应认定孙某平为原供货协议的一方合同主体, 应受原供货 协议项下的权利义务约束。作为合同主体, 孙某平有权进行债权债务结 算, 其出具欠条的第一个表意行为有效, 即孙某平确认其结欠江阴天马 公司货款。
二、原债务人为第三人作出负担债务的表意属于“ 自己代理”
法人或者其他非法人组织必须通过自然人表达其意思, 因此, 该自 然人媒介的身份往往是判断意思表示真实性及该表意行为是否有效的关 键, 如是否构成职务代表行为, 表见代理或共负债务等。本案中, 孙某 平在第一个表意层次上系原债务人, 该特殊身份决定了对其第二个表意 层次的认定。孙某平未在欠条上签署名字, 仅加盖案外人金属制品厂的 公章, 结合其系原债务人的特殊身份, 孙某平的盖章行为实际上系债务 转让行为, 孙某平即代表自己出让债务, 又代理金属制品厂接收债务, 应属于非典型的“ 自己代理”行为。《民法总则》明确规定, “代理人 不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为, 但是被代理人同意或





者追认的除外。” “ 自己代理”是明显的代理权滥用, 有违代理的本 质与诚实信用原则, 代理人的单方行为, 很难避免发生代理人为自己利 益而牺牲被代理人利益的情况。本案中, 金属制品厂未追认孙某平的代 理行为, 故孙某平出具欠条的第二个表意无效, 仍应按第一个表意层次 即孙某平结欠江阴天马公司货款作出对该欠条法律效力的最终认定。
编写人: 江苏省无锡市锡山区人民法院 崔锋 柯菲菲