——成都仁明投资有限责任公司诉四川伟津实业有限公司等股东利 益责任案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
四川省成都市新津县人民法院(2017)川0132民初第2052号民事裁定 书
2.案由:股东利益责任纠纷
3.当事人
原告:成都仁明投资有限责任公司(以下简称成都仁明公司)
被告:四川伟津实业有限公司(以下简称四川伟冿公司)、成都凌海 物资贸易有限公司、四川信托有限公司(以下简称四川信托公司)
【基本案情】
原告成都仁明公司与其他股东共同出资成立了四川伟津公司。后四 川伟津公司四方股东与四川信托公司签订《股权收益权转让及回购合





同》、合作及管理协议、资金支持协议、账户监管协议,四方股东将其 在四川伟津公司的股权收益权转让给四川信托公司融资10亿元人民币, 资金由四川信托公司支付到四股东委托的四川伟津公司账户。后原告成 都仁明公司认为,由于谷昌公司一直控制着四川伟津公司,数年来不向小 股东递交财务报告,四川信托公司也未履行通知义务,三方共同给原告造 成了损失,损害了其作为四川伟津公司股东的合法权益。
【案件焦点】
原告成都仁明公司能否以公司其他股东的行为损害公司利益,导致 其利益间接受损为由提起股东直接诉讼。
【法院裁判要旨】
四川省成都市新津县人民法院经审理认为:原告成都仁明公司在本 案中主张三被告共同赔偿其损失,认为损害的系其作为被告四川伟津公 司股东而享有的股东收益权,故原告成都仁明公司在本案中诉的利益为 股东利益。根据公司法的相关规定,股东作为原告提起诉讼有两种方式, 一种为股东直接诉讼,另一种为股东代表诉讼。股东代表诉讼即股东以 自己的名义代表公司提起诉讼,依据《最高人民法院关于适用<中华人民 共和国公司法>若干问题的规定(四)》的规定,这种诉讼应当列公司为第 三人,且胜诉利益属于公司。原告成都仁明公司系被告四川伟津公司的 股东,本案中,其将四川伟津公司列为被告,要求被告四川伟津公司对其 承担赔偿责任,故原告成都仁明公司在本案中不是代表公司进行诉讼,系 基于股东身份提起的直接损害其股东利益的诉讼。依据《中华人民共和 国公司法》的规定,股东在向公司完成出资、成为公司股东后只能依据 公司法及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等权利,即公司 财产与股东财产相分离。被告四川伟津公司的对外合同行为即使存在虚 构交易,其行为直接损害的也应当是被告四川伟津公司的利益,仅是间接 损害了原告成都仁明公司作为股东的利益,故原告成都仁明公司与本案





无直接利害关系,不具备本案原告主体资格。另原告成都仁明公司在询 问陈述中主张适用一般侵权关系提起该案诉讼,但本案系原告成都仁明 公司基于股东身份提起的诉讼,并非一般意义上的侵权之诉,应当适用公 司法的相关规定审查其与本案是否存在直接利害关系。
四川省成都市新津县人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条第(一)项,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民 事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款的规定,裁定如下:
驳回原告成都仁明公司的起诉。 【法官后语】
本案中原告成都仁明公司以公司实际控制者谷昌公司存在虚构交
易、资金去向不明等为由起诉至法院,要求公司向其承担赔偿责任,故本 案首要解决的问题即在于成都仁明公司的起诉是否符合《中华人民共和 国民事诉讼法》第一百一十九条第(一)项规定的原告是与本案有直接利 害关系的公民、法人和其他组织的起诉条件。
根据《中华人民共和国公司法》关于股东直接诉讼的规定规范的是 直接侵害股东权益的行为以及股东在向公司完成出资、成为公司股东后 只能依据公司法及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等权
利,即公司财产与股东财产应是相分离的,故公司股东不能以公司高管、 公司行为损害公司利益导致股东利益间接受损为由提起股东直接诉讼。
编写人:四川省新津县人民法院 陈健