——杨某超诉江苏恒豪电缆有限公司等公司决议案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
江苏省宜兴市人民法院(2017)苏0282民初第6726号民事判决书 2.案由:公司决议纠纷
3.当事人
原告:杨某超
被告:江苏恒豪电缆有限公司(以下简称恒豪公司)、吴某荣、芮某 群
【基本案情】
2014年11月12日,恒豪公司形成章程一份,该章程载明:由芮某群、
杨某超、吴某荣三方出资设立恒豪公司,该章程末尾处存在芮某群、杨 某超、吴某荣签名,经双方当事人一致确认,该些签名均非本人所签。同 日,恒豪公司形成股东会决议一份,该决议载明经全体股东表决,一致通 过以下事项:1.选举芮某群为公司执行董事;2.选举杨某超为公司监
事;3.通过本公司章程。合同末尾处全体股东签名栏存在芮某群、杨某 超、吴某荣签名,经双方当事人一致确认,该些签名均非本人所签。同
年11月20日,恒豪公司经宜兴市市场监督管理局登记设立。据登记资料 显示,恒豪公司注册资金为10058万元,法定代表人为芮某群,公司股东分





别为芮某群、杨某超及吴某荣。同年11月28日,芮某群、吴某荣、杨某 超三方形成股东合作协议书一份,载明三方因共同投资设立恒豪公司达 成协议,同时协议载明本协议自甲乙丙三方签字之日起生效。在该协议 末尾处,杨某超之父杨某平在乙方委托代理人处签署“杨某平代杨某
超”字样。杨某超认为:恒豪公司设立期间,其在加拿大读书,也从未委 托他人代为注册公司,故恒豪公司于2014年11月12日形成的“股东决
议”、“章程”及于同年11月28日形成的“股东合作协议书”上其本人 签名均系伪造,该些文件对其均不发生法律效力。
【案件焦点】
杨某平代其子杨某超在股东合作协议书等材料中的签字行为是否能 够体现杨某超真实意思表示,该行为对杨某超是否具有约束力。
【法院裁判要旨】
江苏省宜兴市人民法院经审理认为:首先,从代理行为角度分析。双 方一致确认杨某超在股东合作协议书、股东会决议、恒豪公司章程中均 未签字确认,杨某超也明确表示未委托杨某平及他人签署相关材料,芮某 群虽提出杨某超明知其股东身份且认可其父代签股东合作协议书的抗辩 意见,但其提供的工资单等证据仅能证明杨某超在恒豪公司实习的事实, 并不足以证明杨某超同意成为恒豪公司股东及追认杨某平等人代其签订 相关协议的行为。其次,从意思表示角度分析。股东会决议、章程、股 东合作协议书上“杨某超”字样不是本人所签,也并非杨某超的真实意 思表示,故上述股东会决议等文件对杨某超不具有法律约束力。最后,从 股东会决议效力角度分析。他人伪造杨某超签名或代签恒豪公司股东会 决议等文件,其后果系剥夺了杨某超表达是否同意设立恒豪公司的权利, 也使杨某超因不知晓决议等文件的存在而无法及时主张权利救济,该行 为系对公司法的违反,应直接以否定方式评判,故应确认案涉股东会决议 涉及杨某超权利义务部分未生效。原告主张案涉股东会决议、章程、股





东合作协议书对杨某超未生效具有事实和法律依据,依法予以支持。
江苏省宜兴市人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五 条、第六十六条,《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款,《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:
确认恒豪公司2014年11月12日的股东会决议、公司章程及2014年11 月28日的股东合作协议书对杨某超未生效。
【法官后语】
实践中以成年子女名义设立公司的情形屡见不鲜,而子女本人往往 并未实际参与到公司事务中,甚至对设立公司一事毫不知情,所有的文件 均由父母代为签字,此时公司章程、股东会决议等文件,并不一定对子女 生效。
类似签字行为对子女是否具有约束力,应从三个角度进行分析: (1) 从代理行为角度分析,没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行 为,只有经过被代理人的追认,被代理人才承担民事责任。 (2)从意思表 示角度分析,民事法律行为应当具备意思表示真实等条件,且有限责任公 司具有突出的人合性特征,股东会决议是公司股东依据出资比例行使相 应表决权作出的决定,在法律性质上属多方法律行为,若要该行为产生法 律效力,需要具备相应权利能力或法律资格的主体作出符合法律规定的 意思表示。如缺乏意思表示要素,该法律行为即难以成立或产生。 (3)从 股东会决议效力角度分析,公司股东实际参与股东会议并作出真实意思 表示,是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中,他人伪造杨某超签 名或代签恒豪公司股东会决议等文件,其后果系剥夺了杨某超表达是否 同意设立恒豪公司的权利,也使杨某超因不知晓决议等文件的存在而无 法及时主张权利救济,该行为系对公司法的违反,应直接以否定方式评
判,故应确认案涉股东会决议涉及杨某超权利义务部分未生效。





编写人:江苏省宜兴市人民法院 孟钰洁