——华普信息技术有限公司诉北京捷科智诚科技有限公司买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院（2018）京01民终4930号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷 3. 当事人
原告（反诉被告，被上诉人）：华普信息技术有限公司（以下简称 华普公司）

被告（反诉原告，上诉人）：北京捷科智诚科技有限公司（以下简 称捷科公司）

【基本案情】

2013年7月24日，买方捷科公司与卖方华普公司签订了供货合同，
总金额为963678.89元。合同约定：由华普公司向捷科公司提供
TB631AAE等产品；交货时间为在买方实际提货之前，买卖双方应根据 具体项目签订补充协议，交货时间以补充协议中的约定为准执行；买方 提货时付款，买方应于每次卖方发货前3日交付货物对应货款的自到货 之日起算延期30日的延期转账支票；买方在接到卖方预计发货通知后两





日内未向卖方提供收货人和联系地址的，视为买方逾期接收货物；合同 还对双方其他权利义务进行了约定。2013年8月1日，买方捷科公司与卖 方华普公司签订产品供货合同之补充协议，原合同配置发生变更，原合 同金额963678.89元变更为891363.96元。2014年12月16日、2015年3月12 日华普公司分别向捷科公司发送催提货函，要求捷科公司尽快告知送货 时间和地址以便发货。2015年4月8日，捷科公司与华普公司通过邮件方 式对涉案合同在内的两份合同的减配清单达成一致。但捷科公司一直没 有提出发货请求，至今未付货款，故华普公司诉至法院。

【案件焦点】

合同一方当事人要求另一方当事人履行合同义务，而另一方当事人 能否以合同并非真实意思表示为由进行抗辩。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为：华普公司与捷科公司所签订的 供货合同及补充协议均系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法
律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方当事人均具有约束 力。双方当事人均应按照合同履行各自的合同义务。捷科公司辩称供货 合同及补充协议是捷科公司为配合华普公司向生产商中国惠普有限公司 冲刺经销商报量业绩而签署的框架协议，并非真实意思表示，且对于未 明确的合同构成要素，需签署补充协议明确。法院认为，根据民事诉讼 法的相关规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对 方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在做出判决前，当 事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明 责任的当事人承担不利的后果。本案中，捷科公司对于其抗辩主张并未 提供有效证据证明，应承担举证不能的法律后果。捷科公司已就华普公





司提出的减配需求同意做减配变更处理，表明双方就涉案供货合同减配 达成合意，双方均应按照减配后的合同履行。供货合同约定的付款条件 为捷科公司提货时付款，现华普公司已向捷科公司发送两份催提货函的 情况下，华普公司应在收到捷科公司货款的同时向捷科公司交付全部货 物，现合同金额已变更为488590.17元，故对于华普公司要求捷科公司 支付货款中的488590.17元的诉讼请求，法院予以支持，对于超出部
分，不予支持。捷科公司答辩及反诉称，华普公司并未进行备货、发货 且已丧失代理商资格，故其不具备履行合同的能力，属于根本违约。法 院认为，首先，在供货合同并未对双方履行顺序进行约定的情况下，捷 科公司无权要求华普公司先履行发货义务；其次，现华普公司是否备货 以及其是否丧失总代理商资格，均与供货合同后续的实际履行无关，不 能得出华普公司履行不能的结论。故法院对捷科公司的上述答辩意见不 予采信，对其反诉请求，不予支持。

综上，北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八 条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、捷科公司于本判决生效之日起十日内给付华普公司货款 488590.17元；

二、华普公司在收到上述第一项确定的全部货款的同时向捷科公司 交付本判决附件一中的全部货物；

三、驳回华普公司的其他诉讼请求；

四、驳回捷科公司的全部反诉请求。

捷科公司不服一审判决，提起上诉。





北京市第一中级人民法院经审理同意一审法院裁判意见，依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如 下：

驳回上诉，维持原判。 【法官后语】
本案中，华普公司要求捷科公司继续履行合同，捷科公司却认为双 方订立的合同并非双方真实意思表示，请求法院解除该合同。根据《中 华人民共和国合同法》第八条规定的依合同履行义务原则，法院认定本 案双方当事人签订的供货合同以及补充协议成立并生效，对双方当事人 均具有约束力，双方当事人应当按照合同履行各自的义务。因此，本案 争议焦点是能否以意思表示不真实为由进行抗辩解除合同。

在合同法中，合同成立的标志是合同双方意思表示一致，即合同双 方达成“合意” ，这不仅是合同具有拘束力的基本要求，而且是合同法律 关系的基础和核心。合意作为意思自治的表现，是缔约当事人对自身权 利和义务的衡量和肯定。判定当事人是否已达成“合意”极其关键，不仅 涉及合同的成立，也关系到违约责任的承担问题。在比较法上，对于合 意是当事人内在意思一致还是外在表示一致的争执由来已久，前者被称 为意思主义或主观主义，后者被称为表示主义或客观主义。为了鼓励市 场交易、稳定市场秩序、实现资源的有效配置，客观主义的合意说逐渐 成为支配地位的学说。依据客观主义的合意说，通过对当事人所确定的 并达成一致的意思表示进行解释，这对于合意的成立具有重要意义。反 之，当事人内在意思的一致并不具有决定性作用。因此，合意应是对合 同当事人的意思表示进行规范性解释的结果，而不能仅仅基于当事人使 用了相同的措辞来理解他们的意思表示。因为当事人可能对该词会有不





同的理解。相反，虽然当事人事实上所表达的意思表示不一致，但是如 果该意思表示能够通过规范性解释得以确定的，那么该可确定的结果便 是当事人意思表示的合意。既然合意与否是对当事人的意思表示进行解 释以获得其规范意义的过程，而具备什么情况才可以被认为达成合意取 决于立法者的意志，因此合意的判定应属于立法者价值取向的规范判
断，而非事实判断。

我国合同法没有规定合同有效的一般有效要件，但由于合同当事人 的缔约行为属于民事法律行为，所以民事法律行为一般有效要件的规定 也适用于合同。按照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规
定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民 事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强 制性规定，不违背公序良俗” ，这三个项条件可作为合同有效的一般要 件。本案中，货物买卖合同双方当事人均是公司法人，具有完全民事行 为能力，货物买卖本身也不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故 判断涉案合同效力的关键在于判定双方的意思表示是否是真实的。

在签订合同过程中，经过要约、承诺、双方当事人意思表示一致， 合同即可成立。当事人在合同书上的签字、盖章的效力，除非有相反证 据表明意思表示瑕疵外，应当表明合同内容为当事人的真实意思表示， 当事人据此享有合同权利、履行合同义务。根据《中华人民共和国合同 法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的， 自双方当 事人签字或者盖章时合同成立” 。此处签字盖章的效力是表明合同内容 为签字或盖章当事人的意思表示，尤其具有使合同相对人确信交易对
方、从而确定合同当事人的作用。捷科公司作为法人，是具有民事权利 能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织， 在与华普公司订立合同时，应当对签署合同的后果是明知的，即签署该





合同捷科公司要承担采购义务，并且华普公司有可能要求其履行合同项 下义务。再者，《中华人民共和国合同法》第九十四条确立了合同法定 解除权制度。该制度的首要之意虽然在于授予非违约方以合同解除权， 使其能够获得以解除合同为补救方式的特殊救济；但法定解除权制度作 为合同法项下的制度，必然须以维护意思自治、鼓励市场交易、稳定市 场秩序、实现资源的有效配置的合同法立法宗旨和价值取向为依归，故 对合同法定解除权的使用条件予以严格限定才是这一制度的主要方面和 价值侧重。意思表示瑕疵并不是合同法定解除的条件，华普公司没有发 货以及丧失代理权并不能得出其实际履行不能的结果。

因此，为了保护商业秩序和鼓励交易，签字、盖章的效力足以表明 合同当事人的真实意思表示，而且以意思表示瑕疵为由抗辩合同可解
除，并不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的合同法定 解除条件。

编写人：北京市海淀区人民法院 陈明赵颖华