——韩某娥等诉姚某等执行程序中的异议之诉案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第三中级人民法院(2021)京03民终6207号民事判决书 2.案由：执行程序中的异议之诉
3. 当事人
原告(上诉人):韩某娥、陈某平、李某吉、李某皓
被告(被上诉人):姚某、梁某波、北京鸿某物流有限公司(以下简称物 流公司)
【基本案情】
韩某娥等四人与梁某波、物流公司、姚某、华某财产保险股份有限公司北 京分公司机动车交通事故责任纠纷案，顺义法院于2019年6月20日作出 (2019)京0113民初9358号民事判决书判决梁某波、物流公司连带赔偿韩某娥 等四人各项损失费940407.2元。物流公司不服，提出上诉，本院于2019年9 月24日作出(2019)京03民终10506号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。 后韩某娥、陈某平、李某吉、李某皓向顺义法院申请执行。执行中，法院未能 查到梁某波、物流公司可供执行的财产。后韩某娥等四人以物流公司财产不足 以清偿生效法律文书确定的债务，姚某、陈某竹作为股东未缴纳或未足额缴纳 出资，且未依法履行出资义务即转让股权为由，要求追加姚某、陈某竹为被执





四、对债权的执行 123

行人。顺义法院于2020年3月16日作出(2020)京0113执异20号、21号执行 裁定书，驳回韩某娥等四人的追加请求。韩某娥等四人对该执行裁定不服，提起 本诉。
物流公司成立于2014年12月17日，股东姚某出资数额90万元，陈某竹 出资数额210万元，出资时间均为2034年12月16日。2019年7月2日股东会 决议同意，陈某竹、姚某将上述股权以零对价全部转让给吴某平。
吴某平于2019年10月16日在首都医科大学北京友谊医院被诊断为膀胱恶 性肿瘤。2019年10月23日住院病历记录载明“主诉：膀胱肿瘤电切术后2 年，间断性全程肉眼血尿1年余”。顺义法院于2020年3月16日作出(2020) 京0113执异19号执行裁定书裁定追加吴某平为(2019)京0113民初9358号 民事判决书之执行案件的被执行人，吴某平对物流公司所欠债务承担连带责任。

【案件焦点】
本案在二审期间的争议焦点为，姚某在转让股权后，是否仍应就物流公司 的债务向韩某娥等四人承担清偿责任。
【法院裁判要旨】
一般情况下，未届认缴期限的股东依法享有期限利益，但转让股权的行为 明显存在恶意，故意利用股东期限权利地位损害第三方债权人的，转让股东应 在认缴出资范围内承担相应的出资义务。
本案中，根据查明的事实，韩某娥等四人申请的(2019)京0113执8407 号执行案件执行标的额为880407.20元及利息，经采取执行措施，因被执行人 物流公司、梁某波名下无可供执行的财产信息反馈，且追加的被执行人吴某平 名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈，顺义法院已于2020年8月 14日出具(2019)京0113执恢771号执行裁定书，裁定终结顺义法院(2019) 京0113民初9358号民事判决第三项的本次执行程序。物流公司构成资产不足 以清偿全部债务的情形，已具备破产原因。
股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益，股东在





124 中国法院2023年度案例 ·执行案例

明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公 司注册资本实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不应得到法律保护。具 体到本案，姚某向吴某平转让股权存在诸多不合理之处。
首先，从股权转让时间来看，姚某向吴某平转让股权时，韩某娥等四人已 向法院起诉要求姚某等赔偿损失，该案判决物流公司承担债务后，物流公司不 服提出上诉期间，其作为案件被告转让股权，本院难以认定其为善意。
其次，从股权转让过程来看，姚某的认缴出资额为90万元，其以零对价向 吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照 以及资产的交付事宜；吴某平在法院谈话时自述没有经营能力，仅出于帮朋友 陈某文忙办理法定代表人过户，陈某文与姚某系夫妻关系，与陈某竹系父女关 系，其根本不知道物流公司办公地点，账册印章亦不在其处；庭审中，姚某、 物流公司的委托诉讼代理人阿某刚认可姚某与陈某竹系继母女关系，其所称持 有物流公司公章的联系人陈总的电话号码与吴某平提供的陈某文的电话号码一 致，但庭后又称无法联系到陈总，姚某亦未回答陈总的身份。吴某平的陈述与 代理人的陈述有诸多矛盾，但解释显然不符合常理。结合上述事实，本院难以 认定该股权转让系符合市场规律的正常交易。
最后，从股权受让人情况来看，吴某平自称没有收入来源，属低保户，自 2017年即诊断为膀胱癌；吴某平的医院病历资料显示，姚某向其股权转让后的 3个月，吴某平因膀胱恶性肿瘤入院治疗，且主诉膀胱肿瘤电切术后2年，间 断性全程肉眼血尿1年余；(2019)京0113执恢771号执行裁定书，亦载明吴 某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等信息反馈。结合上述事实，本院 难以认定吴某平有实缴出资的财务能力和做活公司的经营能力。
综合前述因素，本院认定姚某将股权转让给吴某平的行为是利用公司股东 的期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。对姚某恶意转让股权、 滥用股东期限利益的行为应予否定，现韩某娥等四人申请追加陈某竹为 (2019)京0113执8407号执行案件的被执行人，符合法律规定，本院予以 支持。




四、对债权的执行 125

【法官后语】
认缴期限未届满的股东转让股权后，对转让前的公司债务应否承担责任的 问题在司法实务中一直是审理难点。注册资本认缴制下，未届认缴期限的股东 依法享有期限利益，但为协调公司债权人、股东、公司等利益主体之间的关系， 处理好公司外部与内部的关系，解决好公司自治与司法介入关系，《全国法院 民商事审判工作会议纪要》为股东认缴期限加速到期设定了两种例外情形，在 法律法规未规定的情况下，未届认缴期限股东恶意转让股权，侵害债权人利益， 是否应对公司债务承担责任的问题，存在争议。
第一种观点认为认缴制下，股东享有期限利益。股东转让股权时所认缴股 权的出资期限尚未届满，不应对债权人承担责任。第二种观点认为认缴制下， 股东享有期限利益。股东转让股权时所认缴股权的出资期限尚未届满，不应对 债权人承担责任。第三种观点认为公司股东出资义务恒定，未届出资期限的股 东对公司负有出资义务，该出资义务不因股权转让而消灭。第四种观点认为股 东不能滥用其出资期限利益，恶意逃避债务，损害债权人权益，应在未出资范 围内对公司债务承担补充赔偿责任。
本案采用了第四种观点。
首先，从法律规定层面，股东恶意利用认缴出资期限利益，转让股权侵害 债权人利益的行为应得到否定性的评价。《最高人民法院关于民事执行中变更、 追加当事人若干问题的规定》第十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民 共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款均规定了未届认缴期 限的股东对于已经确定的公司债权负有补充赔偿责任，而《全国法院民商事审 判工作会议纪要》第六条设置的目的在于打击股东恶意利用出资期限利益，侵 害债权人利益，虽然只列举了两种情形，但参考该两种情形的行为表现和恶意 程度，恶意转让股权以逃避债务的行为也应属于否定评价的范围。
其次，从认定恶意层面，应当综合多种因素考量。恶意的认定应当审查包 括转让的发生时间，是否在债务发生后或者诉讼期间，价格是否明显不公允， 新股东在转让时是否具有经营能力、偿债能力，双方对于债务的交接情况等情





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形。一是转让的发生时间。转让股权时，债务关系是否已成立，以及债权债务 关系是否正处于诉讼阶段。二是公司是否具备债务清偿能力。股东在转让股权 时，公司是否具有债务清偿能力，公司是否已具备破产原因，但不申请破产的 情形。三是受让股东的情况。受让股东是否具备出资能力、偿债能力和经营能 力，受让后是否有实际参与经营的活动。四是转让股权行为的合理性。转让股 权是否有书面协议，是否约定对价以及对价是否合理，转让股权后是否交接账 目、公章、证照等材料，是否告知公司资产、债务等情况。
本案在法律未有明确规定的情况下，依据《中华人民共和国公司法》等相 关法律规定，参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》的内容，从多个角度 认定原股东存在利用认缴股东期限利益，恶意转让股权，逃避债务的情形，判 定原股东应对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，对于类案审判具有一定 的审判借鉴意义。
编写人：北京市第三中级人民法院刘栋