——纸业公司等污染环境案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
云南省昆明市西山区人民法院(2021)云0112刑初752号刑事附带民事公 益诉讼判决书
2.案由：污染环境罪

【基本案情】
被告单位纸业公司于2005年11月16日成立，公司注册资本100万元。黄 某海持股80%,黄某芬持股10%,黄某龙持股10%。黄某海任纸业公司法定代 表人、执行董事兼总经理，黄某芬任监事。李某城任后勤厂长。纸业公司自成 立起即在案涉河道一侧埋设暗管接至公司生产车间的排污管道，用于排放生产废 水。经鉴定，纸业公司偷排废水期间，案涉河道内水质指标超基线水平13.0~ 239.1倍，上述行为对案涉河道地表水环境造成污染，共计减少废水污染治理 设施运行支出3009662元，对应造成的环境污染损害数额共计10815021元。偷 排生产废水对案涉河道底泥中硫化物、硫酸根、砷、汞、镉、铅、镍物质成分 含量增加有直接贡献，对案涉河道底泥物质成分含量变化造成的影响持续存在。 不仅损害案涉河道生态环境，同时破坏下游生态流域屏障。
纸业公司在经营中存在：1.股东个人银行卡收支公司应收资金共计 124642613.1元，不作财务记载；2.将公司财产9套房产(市值8920611元) 记载于股东及股东配偶名下，由股东无偿占有；3.公司财产与股东财产无法区




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分，股东自身收益与公司盈利不加区分，公司与股东利益不清。公司账簿与股东 账簿不分，公司财产与股东财产、股东自身收益与公司盈利难以区分。纸业公司 自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元。2020年7月10日， 昆明市公安局西山分局给予李某城行政拘留五日的行政处罚，已履行完毕。
某区人民检察院指控纸业公司、黄某海、李某城犯污染环境罪，向法院提 起公诉，并对该公司及其股东黄某海、黄某芬、黄某龙等人提起附带民事公益 诉讼，请求否认纸业公司独立人格，由股东黄某海、黄某芬、黄某龙对纸业公 司生态环境损害赔偿承担连带责任。
【案件焦点】
被告黄某海、黄某芬、黄某龙是否应对纸业公司债务承担连带责任。
【法院裁判要旨】
云南省昆明市西山区人民法院经审理认为：企业在生产经营过程中，除谋 求自身经济利益最大化，还应承担合理利用资源、采取措施防治污染、履行保 护环境的社会责任。被告单位纸业公司无视企业环境保护社会责任，违反国家 法律规定，在无排污许可的前提下，未对生产废水进行有效处理并通过暗管直 接排放，严重污染环境，符合《中华人民共和国刑法》第三百三十八条之规 定，构成污染环境罪。被告人黄某海、李某城作为被告单位纸业公司直接负责 的主管人员和直接责任人员，在单位犯罪中作用相当，亦应以污染环境罪追究 其刑事责任。
纸业公司擅自通过暗管将生产废水直接排入案涉河道，参与案涉河道流域 水环境生态系统的物质循环，不仅损害案涉河道生态环境，同时破坏下游金沙 江生态流域屏障，造成高达10815021元的生态环境损害，其行为构成对环境公 共利益的严重损害，应当对环境遭受的损害承担赔偿责任。
关于黄某海、黄某芬、黄某龙是否应对纸业公司债务承担连带责任。公司 法人人格独立与股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥 用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，属于股




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东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权 人保护失衡现象。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，否定公司人 格，并导致股东承担连带责任，须同时满足两个要件：(1)股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任；(2)滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损 害了公司债权人利益。首先，纸业公司股东、投资人、法定代表人黄某海与公 司股东黄某芬系翁媳关系，与纸业公司股东黄某龙系父子关系。对股东个人账 户与公司之间频繁的资金往来以及对公司财产无偿占有等情形，黄某海、黄某 芬、黄某龙、纸业公司均未作出合理解释，故黄某海、黄某芬、黄某龙与纸业 公司已构成股东与公司人格高度混同，可以认定属《中华人民共和国公司法》
第二十条第三款规定的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。其 次，公司债权根据发生原因可以分为公司侵权债权与公司合同债权，其中，公 司侵权债权是在侵权行为造成损失之后形成的。本案民事公益诉讼起诉人代表 受到损害的环境公共利益，向纸业公司主张生态环境损害赔偿属于应用公司自 身财产进行清偿的债务，公益诉讼起诉人业已转化为公司债权人。由于纸业公 司造成的生态环境损害数额合计10944521元，远高于其注册资本1000000元， 且纸业公司自案发后已全面停产，对公账户可用余额仅为18261.05元，表明黄 某海、黄某芬、黄某龙前述随意夺取公司财产、个人财产与公司财产混杂不清 的事实已极大降低纸业公司偿还债务的能力，对环境侵权债权人合法权益造成 严重损害。
综上，黄某海、黄某芬、黄某龙作为纸业公司股东，滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，以致纸业公司责任财产流失，债务清偿能力受到极大影响， 严重损害环境侵权债权人的合法利益，满足《中华人民共和国公司法》第二十 条第三款规定的股东承担连带责任之要件，黄某海、黄某芬、黄某龙应对纸业 公司的环境侵权债务承担连带责任。
云南省昆明市西山区人民法院依照《中华人民共和国刑法》第三百三十八 条、第三十条、第三十一条、第三百四十六条、第四十七条、第五十二条、第 五十三条，《中华人民共和国民法典》第一千二百二十九条、第一千二百三十




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条、第一千二百三十五条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华 人民共和国环境保护法》第四十二条、第六十四条，《中华人民共和国行政处 罚法》第三十五条，《最高人民法院关于审理环境民事公益诉讼案件适用法律 若干问题的解释》第十八条、第二十二条，《最高人民法院、最高人民检察院 关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条第八项、第三条 第六项、第十一条，《最高人民法院、最高人民检察院关于检察公益诉讼案件 适用法律若干问题的解释》第四条、第二十条规定，判决如下：
一、纸业公司犯污染环境罪，判处罚金2000000元；
二、黄某海犯污染环境罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金 500000元；
三、李某城犯污染环境罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金 500000元；
四 、纸业公司在本判决生效后十日内承担生态环境损害赔偿10815021元， 以上费用付至昆明市环境公益诉讼救济专项资金账户用于生态环境修复；
五、纸业公司在本判决生效后十日内支付某区人民检察院鉴定检测费用合 计人民币129500元；
六 、被告黄某海、黄某芬、黄某龙对被告纸业公司负担的第四项、第五项 生态环境损害赔偿和鉴定检测费用承担连带赔偿责任。
一审判决后，被告人未提起上诉，检察机关未提起抗诉，该判决已发生法 律效力。
【法官后语】
本案有效解决了环境民事公益诉讼案件中如何适用公司法人人格否认的问 题，丰富了公司法人人格否认制度的适用范围，确立了在公司法框架内股东滥 用权利逃避公司环境侵权债务责任承担的裁判规则，为完善公司法人人格否认 适用范围，增加对环境保护等社会公共利益的关注提供了思路和建议。
一、公司法人人格否认的一般原理
公司法人人格否认又称“揭开公司面纱”“公司法人资格否认”“股东直索




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责任”。2005年，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款首次对公司法人人 格否认制度作出成文法规定；2019年，最高人民法院发布《全国法院民商事审 判工作会议纪要》,概括了适用公司法人人格否认常见的三种情形；2020年， 《中华人民共和国民法典》将该项制度纳入总则，并将适用主体范围扩大至 “营利法人的出资人”。
公司法人人格否认制度的内涵包括：第一，遵循个案认定原则，对公司人 格否认的适用并非对法人人格永久、全面的剥夺，其效力范围仅限于特定法律 关系中，不具有普遍约束力和适用性。第二，公司法人人格否认的目的在于平 衡股东利益与债权人利益，当公司制度运行产生实质性不公正法律后果时，法 官可突破公司独立人格，责令股东承担责任。第三，公司人格被否定之后，股 东需以其资产对公司债务承担连带责任，其实质为无限连带责任。第四，公司 法人人格否认属于事后救济手段，是公司人格独立和股东有限责任的例外和 补充。
二、公司法人人格否认制度在环境民事公益诉讼案件中适用的正当性
首先，将公司环境侵权债务纳入公司人格否认制度适用范围并未突破《中 华人民共和国公司法》第二十条第三款之意涵。运用体系解释和扩张解释，可 以将环境民事公益诉讼案件中公益诉讼起诉人也归入公司债权人，当其享有的 环境公益损害之民事救济请求权受到股东滥用行为严重损害时，等同于公司债 权人利益受到严重损害，可援引公司法人人格否认制度追究股东责任。
其次，在环境民事公益诉讼案件中适用公司法人人格否认制度有助于提升 对弱势债权人的保护。环境民事公益诉讼案件中，环境公益损害相较于私人权 益损害有更强的被动性，当股东滥用权利导致其环境公益损害无法得到修复和 赔偿时，直接追究股东责任是更为合理的救济路径。
再次，追究股东连带赔偿责任并未加重环境侵权人本应承担的责任，符合 公平原则。公司实施环境侵权行为，造成严重后果的，通常会受到行政处罚。 构成犯罪的，按照环境刑事责任双罚性原则，还要依法追究公司及其直接负责 的主管人员和直接责任人员的刑事责任。此外，按照行政责任、刑事责任与民




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事责任独立的原则，公司还应承担生态环境损害的民事赔偿责任(在环境民事 公益诉讼案件中具体表现为对环境公益损害的修复和赔偿责任),如果发现公 司股东滥用权利转移或减少公司责任财产，以逃避上述责任时，就应当适用公 司法人人格否认制度追究股东连带责任，这也体现出司法对公司法人人格否认 制度既审慎适用，又当用则用的态度。
最后，在环境民事公益诉讼案件中适用公司法人人格否认制度对完善公司 内部治理和决策，推动生产企业自觉降低环境损害风险具有重要意义。在环境 民事公益诉讼案件中适用公司法人人格否认制度，是对股东不法行为的有效规 制，长远来看，能够激励股东主动完善内部治理，调整公司决策，自觉承担环 境保护的社会责任，充分体现了法律的救济功能、惩罚功能和预防功能。
三、公司法人人格否认制度在环境民事公益诉讼案件中的具体适用
(一)须主体适格。提起公司人格否认的原告只能是公司环境侵权债权人。 适格被告应为公司及其股东，股东原则上应为一人公司的股东、控股股东和实 际控制人，公司中的中小股东一般不应成为被告。此外，还须被诉公司合法有 效成立。在公司未取得法人资格、法人资格被消灭或独立人格存在其他无效事 由时所产生的债务清偿问题都有特定的救济方法，不能适用公司法人人格否认 制度。
(二)须股东客观上存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。基于 《全国法院民商事审判工作会议纪要》的论述和学理解释，股东滥用行为主要 表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等行为。其中，认定人格混 同最根本的判断标准是公司是否具有独立意思表示和独立财产。认定过度支配 与控制时，应重点审查公司股东有无操纵公司决策过程，使公司沦为控股股东 的工具或躯壳；控股股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司时，有无 滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输 送，沦为控股股东或实际控制人逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的情 形。还应着重审查的是母公司是否通过设立子公司从事环境侵权风险较高的生 产经营活动，在获取经营利润的同时，规避未来可能产生的环境侵权损害赔偿。




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认定资本显著不足时，应重点审查公司设立后在经营过程中，股东实际投入公 司的资本数额与公司经营所隐含的风险，尤其是与重大环境风险相比明显不匹 配的情形。
(三)须股东滥用公司人格独立和股东有限责任的行为严重损害了公司债 权人的利益。司法实践中，认定“严重损害公司债权人利益”时，主要以公司 能否清偿债务为限，只有当公司已经丧失清偿债务能力时，公司人格否认才有 实际意义。在环境民事公益诉讼案件中，对“严重损害公司债权人利益”的认 定主要是看股东滥用行为有没有使公益诉讼起诉人提出的对环境公益损害修复 和赔偿的责任无法实现。此外，环境民事公益诉讼中造成的生态环境损害往往 难以通过金钱赔偿得以恢复，在此类案件中，不仅要衡量公司实现环境公益损 害修复和赔偿责任的能力，还应结合环境侵权方式、侵权性质，所侵害环境公 益恢复的难易程度、是否属于重复侵权等因素进行综合判断，具体情况可以在 今后实践中继续探索，根据个案情况予以认定。
编写人：云南省昆明市西山区人民法院 杨越