———张1诉制冷设备公司股东知情权案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2020)京01民终7710号民事判决书
2.案由：股东知情权纠纷 3.当事人
原告(上诉人):张1
被告(被上诉人):制冷设备公司
① 王军：《中国公司法》,离等教育出版社2017年版，第326页。
【基本案情】
1999年，制冷设备公司成立，股东为杜1、杜2、张1、王1,法定代表人 为杜1,经营范围为：制造风机、销售家用电器、制冷空调设备、仪器仪表、 建筑材料。2019年1月，张1向制冷设备公司邮寄了律师函，要求制冷设备公 司置备自1999年成立之日至查阅之日的会计账薄及会计凭证，供张1查阅。查 阅目的如下：1.了解公司财务实际状况，核查股权投资损益情况；2.核实海淀 区某小区的房屋出售情况，需通过会计账簿及会计凭证了解拆迁款项的用途及 流向。2019年2月，制冷设备公司召开股东会，以空气净化公司与其具有同业 竞争关系，张1实际参与空气净化公司经营为由拒绝提供。
2005年，张1以其还有其他股东身份为由从制冷设备公司离职，并设立空 气净化公司，担任股东和法定代表人。空气净化公司建筑风机系列产品与制冷 设备公司建筑通风机系列产品在产品说明方面基本一致，后张1虽不再担任 空气净化公司股东，但其姐夫马1、其妻卢1仍为空气净化公司股东，并分别 担任法定代表人、监事；张1曾在2017年以空气净化公司经理身份参与诉讼。 证人盛1出庭作证称，其原在制冷设备公司任职，2005年随张1进入空气净化 公司，两公司产品种类相同，都是风机设备，且张1从制冷设备公司离职时带 走部分销售人员进入空气净化公司。
【案件焦点】
1. 张1是否存在为他人经营之情形；2.空气净化公司与制冷设备公司是否 存在实质竞争关系。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：张1要求查阅会计账簿有两个前提： 一是需要张1履行完毕公司的内部救济程序；二是张1查阅公司会计账簿并不 具有不正当日的。关于第一个前提，张1向制冷设备公司邮寄了律师函，其中 载明了张1查阅的范围及目的，故张1已经完成了公司的内部救济程序。
关于第二个前提，张1查阅会计账簿是否存在不正当目的。该院认为，第
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一，从主体来看，空气净化公司由张1申请设立，在设立初期，张1为股东， 现空气净化公司股东已变更为马1、卢1。在判断股东查询公司账簿目的正当性 与否的时候，需结合公司经营情况和股东个人行为、转让时间、受让对象等客 观事实综合审查，在本案中，张1在庭审中认可马1是其姐夫，卢1为其爱人， 2017年空气净化公司与设备公司合同纠纷案件中，张1仍作为空气净化公司经 理出庭应诉，故其仅于2005年至2007年在空气净化公司工作，现已不再从事 空气净化公司经营管理行为的主张与事实不符，该院不予认可。即便张1现已 不在空气净化公司任职，但其与空气净化公司股东仍具有极其密切的身份关系， 且因股东身份不符合要求才退出公司的理由，使得张1实际参与公司经营活动 更具合理性，符合“以自营或为他人经营”的构成要件。故空气净化公司与张 1存在主体上的关联。第二，从经营业务方面来看，制冷设备公司工商登记材 料中记载的营业范围为：制造风机、销售家用电器、制冷空调设备、仪器仪表、 建筑材料。空气净化公司工商登记材料中记载的营业范围为：销售机械设备、 电子产品、机械加工、家用电器修理、仪器仪表维修。一审庭审中，张1主张 空气净化公司的主营业务为“销售中央空调、净化设备、机电控制设备”,亦 认可空气净化公司曾经销售过风机产品，与制冷设备公司营业执照中“销售制 冷空调设备”有过重合。此外，根据常识，中央空调系统一般主要由制冷压缩 机系统、冷媒循环水系统、冷却循环水系统、盘管风机系统、冷却塔风机系统 等组成。盘管风机作为中央空调系统的末端，其生产、销售亦与中央空调有着 密切的关联性，综上，该院认定空气净化公司与制冷设备公司存在同业竟争的 情形。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最 高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以 下简称《公司法解释四》)第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回张1的诉讼请求。
张1不服一审判决，提出上诉。北京市第一中级人民法院经审理认为：二
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审法院同意一审法院裁判意见，一审法院认定空气净化公司与制冷设备公司存 在实质竞争关系的认定并无不当。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十 条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
有限责任公司股东在行使账簿查阅权时需要股东以出于正当目的为前提条 件。实践中，对于目的正当与否的理解与判定往往产生诸多争议。结合本案， 本文针对《公司法解释四》第八条第(一)项的情形阐述具体理解以及司法实 践的适用，现分述如下：
一、“为他人经营”的认定标准应重点关注股东实际参与公司经营活动是 否具有合理性
该规定中的“他人”往往是指公司的竞争者或诉讼对手，但不排除其他第 三人。判断股东是否为他人经营，应从股东主体的角度来审查其是否具有为他 人经营的合理性，即股东是否与他人公司存在利益关系、是否与他人公司股东 存在亲朋等密切的身份关系等能够让人合理怀疑股东为他人经营的因素，该因 素的合理程度至少需要达到让法官内心确信的标准。本案中，空气净化公司最 初由张1申请设立，且张1曾系空气净化公司的股东和法定代表人，综合2017 年张1曾作为空气净化公司经理出庭应诉的情形，法院认定张1与空气净化公 司存在利益关系无可非议。考虑到空气净化公司现任法定代表人及股东分别系 张1的姐夫和爱人，与张1存在十分密切的身份关系的情形，张1甚至大概率 为空气净化公司背后的实际控制人，因此认定张1实际参与空气净化公司经营 活动完全具有合理性，其为空气净化公司经营亦符合正常逻辑。
二 、可从双方销售的产品以及常识的角度认定双方是否具有“实质性竞争 关系”
所谓实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的如股东
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或与股东有直接利益关系的企业与公司同事参加同一竞标。①但现实情况纷繁 复杂，难以对“实质性竞争关系”进行类型化、标准化、统一化的处理，因此 需要具体问题具体分析，法官在自由裁量时需考虑各项因素。审判人员在审查 营业执照经营范围的基础上，还可进一步审查双方公司的固定资产、库存商品、 原材料、销售合同等能够证明双方实际生产或交易的产品是否具有关联性、同 一性，并结合双方的实际经营情况来审查双方是否存在竞争关系。本案中，张 1系从制冷设备公司离职后设立了空气净化公司，张1曾作为制冷设备公司的 股东，理应了解并掌握制冷设备公司的商业秘宿，包括经营理念、供货渠道、 销售方式、客户资源等与企业经营相关的重要信息。并且从张1设立的空气净 化公司的经营产品和范围来看，空气净化公司曾经销售过风机产品，与制冷设 备公司生产的制冷空调设备明显重合。同时，从常识角度上看，空气净化公司 生产的风机是制冷空调设备的核心部件，双方的产品明显具有关联性、同一性， 结合张1曾作为制冷设备公司股东的情况，可以认定空气净化公司与制冷设备 公司存在“实质性竞争关系”。
综上，由于“不正当目的”属于主观心理，因此在认定股东是否符合《公 司法解释四》第八条第(一)项情形时，应借助股东的客观行为来合理认定或 进行法律推定，提高公司法第三十三条第二款在实践中的可操作性。
编写人：北京市第一中级人民法院杨颜金
