裁判要旨
项目公司作为大厦项目所有人确认了合作合同中关于大厦工程具体建设条款效力，并承接了合作合同中大厦工程建设中权利义务， 项目公司由此与建筑公司形成了建筑工程发承包关系，建筑公司成为大厦工程承包人，而项目公司成为大厦工程发包人，进而应系大厦工程付款人。
律师分析
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1992年，实业公司与建筑公司签订合作合同，约定双方共同投资建设大厦项目， 分别享有82%、18%投资权益，并据此分担工程款。1993年，双方与外国投资公司签订合资合同，并设立中外合资经营企业性质的项目公司，其中实业公司投资权益的30%归外国投资公司。1994年， 建筑公司与项目公司签订项目合同， 明确约定根据建筑公司与实业公司所签合作合同，建筑公司以工程款投入 作为对项目公司18%股权的出资。1996年，建筑公司与实业公司签订结算协议，确认尚欠建筑公司工程款金额。随后，项目公司支付部分款项。1998年，就拖欠 1.3亿余元工程款本息，建筑公司诉请项目公司、实业公司连带清偿。
观点论述
①建筑公司与实业公司所签合作合同有效。合作合同虽系实业公司与建筑公司签订， 但项目公司成立后，大厦项目转为项目公司开发项目，在项目公司与建筑公司所签 项目合同中，明确约定根据建筑公司与实业公司所签合作合同；在项目建设期间以及合资合同执行过程中，项目公司对上述合作合同确认有效，由此说明项目公司作为大厦项目所有人确认了合作合同中关于大厦工程具体建设条款效力，并承接了合作合同中大厦工程建设中权利义务， 项目公司由此与建筑公司形成了建筑工程发承包关系，建筑公司成为大厦工程承包人，而项目公司成为大厦工程发包人，进而应系大厦工程付款人。项目公司主张建筑公司开发部与实业公司间合作合同因合资合同签订而失效，没有依据。
②结算协议 是建筑公司与实业公司就大厦工程进行的结算，此时大厦项目已由建筑公司与实业公司合作项目改为项目公司项目，实业公司仍与建筑公司签订工程款结算协议，本应无效，但由于结算协议签订后，项目公司明知而未提出任何异议，并多次向建筑公司实际付款，董事会亦要求各股东执行结算协议，特别是在交接协议中明确载明在完成签订结算协议前提下，建筑公司将大厦交付项目公司使用，此应视为项目公司对结算协议的认可。 结算协议因项目公司确认而有效，项目公司应按结算协议约定向建筑公司支付尚欠工程款，并支付相应利息。判决项目公司向建筑公司支付拖欠工程款1.3 亿余元及利息。
案例索引： 最高人民法院(2000)民终字第83号“某实业公司与某建筑公司等施工合同纠纷案”,见《北京华普国际大厦有限公司、北京华普科技企业有限公司与北京住总集团有限责任公司 追索工程款纠纷上诉案》(审判长刘竹梅，审判员张章、于晓白),载《民事审判指导与参 考·最高人民法院裁判文书选登》(200202/10:320)。
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