衣某华诉陈某等民间借贷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2019)京01民终6918号民事判决书
2.案由：民间借贷纠纷 3.当事人
原告(上诉人):衣某华
被告(被上诉人):思台地公司、王某、陈某

【基本案情】
衣某华和斯瑞达公司共计向王某和王某担任法定代表人的思台地公司出借4笔 资金，分别为：1.2007年1月29日，王某向衣某华出具借条，向衣某华借款30万 元，约定借款期限30日，利息3000元，自2007年2月1日起计算；2.2008年9月 3日，思台地公司向衣某华出具借款单，内容为王某向衣某华借款10万元，借款期 自2008年9月3日至2009年9月2日，利息13000元，该借条上还加盖了王某的 人名章；3.2008年5月16日，斯瑞达公司向思台地公司出借资金20万元；4.2010 年5月24日，斯瑞达公司向思台地公司出借资金10万元，同年6月2日出借10万 元，同年6月3日出借30万元，同年6月11日出借20万元，共计出借70万元。 以上4笔共计借款130万元，思台地公司和王某拖欠以上借款本金均未还。
2015年5月1日，衣某华代表斯瑞达公司，王某代表思台地公司签订《借款说 明》,将4笔借款共计130万元制作了明细，包括2015年5月16日借款20万元， 年息13%,借期至2016年5月15日；2015年5月24日借款70万元，年息13%, 借期至2016年5月23日；2015年5月25日借款30万元，年息24%,借期至2016



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年5月24日；2015年9月2日借款10万元，年息13%,借期至2016年9月1日； 并约定以上4笔借款到期偿还本金，按月付息；如果不能按约定还清本金及利息， 由王某本人和陈某名下房产作为抵押，思台地公司、斯瑞达公司均在《借款说明》 上加盖了公章。王某未将上述房产与斯瑞达公司办理抵押登记手续。
2015年5月16日，斯瑞达公司向思台地公司出具《债权转让通知书》,告知 思台地公司已将该公司拖欠斯瑞达公司的130万元及其相关利息转让给衣某华。王 某签收了该份《债权转让通知书》。
2015年10月23日，思台地公司向衣某华出具了《还款计划》,主要内容为： 根据衣某华的要求，思台地公司于2016年起每月偿还本金5万元以上，办理房产 抵押，同时将2015年9月利息和2015年10月利息于2015年10月30日前一并付 清，之后每月按时支付出借人。
王某与陈某于1986年1月7日结婚，于2008年10月8日离婚。
思台地公司成立于2001年，陈某为控股股东和公司法定代表人，2009年10月 29日，陈某不再担任公司法定代表人，但仍为公司控股股东和董事，2011年10 月，公司法定代表人变更为王某，陈某仍为公司控股股东，2014年7月29日，公 司股东和法定代表人均变更为王某。
【案件焦点】
1.对案涉债务是否属于“夫妻共同生产经营”的认定；2.一人有限责任公司 的股东因不能证明财产独立而对公司债务所负连带之债是否属于夫妻共同债务。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：本案涉及4笔借款，其中一笔30万元借 款为王某向衣某华所借，由王某个人向衣某华出具了欠条，其余3笔借款为思台地 公司向斯瑞达公司所借，以上共计借款130万元经由斯瑞达公司与思台地公司签订 的《借款说明》所确认。斯瑞达公司将对思台地公司借款债权转让给衣某华并已通 知思台地公司，故衣某华是思台地公司合法的债权人，有权向思台地公司主张债 权。陈某辩称衣某华变更起诉事实与事实不符，但衣某华的诉称有事实依据，法院 对陈某的辩称不予采信，130万元借款既包括衣某华向王某出借的30万元资金，也 包括斯瑞达公司向思台地公司出借的100万元资金。衣某华与王某之间、斯瑞达公



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司与思台地公司之间有关借贷的约定不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
本案的主要争议焦点为130万元借款债务是否为思台地公司的债务，王某个人 是否要对130万元债务承担还款责任。对此法院认为，如前所述，130万元中有30 万元为王某个人向衣某华的借款，根据合同的相对性原则，王某负有偿还的义务， 但根据《借款说明》的表述，130万元为思台地公司因经营需要对外的借款，故思 台地公司对于130万元债务负有清偿义务。2014年7月29日，思台地公司变更为 王某的一人公司，在王某不能证明其与思台地公司财务不存在混同的证据的情况 下，王某应对思台地公司的债务承担连带清偿责任。本案的另一争议焦点为，陈某 对于与王某夫妻关系存续期间的60万元债务是否承担共同还款的义务。对此法院 认为，60万元的债务虽产生于2008年10月8日王某与陈某夫妻关系存续期间，但 债务均系为思台地公司经营所借，并无证据证明用于王某与陈某的夫妻共同生活或 共同经营中，不应认定为是夫妻共同债务。衣某华提交转账汇款对账单复印件，以 证明王某在离婚后仍有向陈某付款的行为，陈某认可存在王某向其付款的事实，但 称系王某支付的房贷利息。对此法院认为，该份证据不足以证明陈某使用了130万 元借款中的款项，故不负有返还义务。王某在《借款说明》中承诺抵押的房产在离 婚协议中已分割给陈某，并未经陈某同意办理抵押登记，故对陈某不发生法律效 力，衣某华要求陈某承担共同偿还60万元的责任，缺乏事实和法律依据，法院不 予支持。陈某辩称2007年1月29日和2008年9月3日的两笔借款均已过诉讼时 效，因思台地公司通过签订《借款说明》和还款计划的形式承诺还款，故陈某的辩 称缺乏法律依据，法院不予采信。王某、思台地公司经法院合法传唤，无正当理由 拒不出庭参加诉讼，视为放弃抗辩权，不影响法院依据查明的事实依法作出裁决。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、 第八十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华 人民共和国物权法》第一百八十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条， 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三 条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：
一 、思台地公司、王某于本判决生效后十日内偿还衣某华借款本金130万元并 支付利息(利息以130万元作为计算基数，自2016年11月1日起，按年息202000 元计算至实际付清之日止);



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二、驳回衣某华其他诉讼请求。
衣某华不服一审判决，提起上诉。
北京市第一中级人民法院经审理认为：衣某华就陈某在案涉借款中的责任问题 提起上诉，针对该问题，应从以下层次进行分析：
第一，应明确发生于陈某和王某夫妻关系存续期间的三笔债务的主债务人问 题。根据查明的事实，第一笔2007年1月29日的30万元借款借条的出具人为王某 个人，故该笔债务的主债务人应为王某；第二笔2008年8月3日的10万元借款借 款单的借款人处，既加盖了思台地公司的公章，又加盖了王某的人名章，结合借款 单中“今有王某向衣某华借款”的表述，应认定该笔债务的主债务人为王某和思台 地公司；第三笔2008年5月16日的20万元借款系直接汇入思台地公司的账户，故 主债务人应为思台地公司。
第二，应明确三笔借款是否实际发生和衣某华的起诉是否超过诉讼时效的问 题。首先，关于衣某华主张的《借款说明》与在先借款是否能相互对应的问题， 《借款说明》中，虽未对每笔借款的最初发生时间予以明确写明，但根据证据的高 度可能性原则，对衣某华关于三笔争议借款与《借款说明》中三笔借款相互对应的 主张，予以采信。其次，关于三笔借款是否实际发生的问题。衣某华就第三笔借款 提供了银行账户明细，故应认定该笔借款已经实际发生；就第一笔和第二笔借款， 衣某华主张均汇入思台地公司账户，但目前无法提供汇款凭证。法院认为，衣某华 虽无法提供款项支付凭证，但结合两份借款凭据和《借款说明》中王某对该两笔债 务的再次确认，对两笔借款的真实性，予以确认。最后，关于衣某华的起诉是否超 过诉讼时效的问题。第三笔借款发生之时未有还款期限的约定，故债权人可以随时 主张。第一笔和第二笔借款的履行期限虽已届满，但结合利息支付情况和《借款说 明》的签订，法院认为衣某华的起诉未超过诉讼时效期间。
第三，关于三笔争议债务是否为夫妻共同债务的问题。首先，应当明确《借款 说明》是否变更了第一笔和第二笔债务的主债务人，《借款说明》系思台地公司与 斯瑞达公司签订，但在《借款说明》中，并未明确约定王某就该两笔债务不再需要 承担还款责任，故《借款说明》并未变更王某的主债务人身份，就该两笔借款，应 认定王某和思台地公司负有共同还款义务。第三笔借款的主债务人始终为思台地公 司，根据一审判决的认定，王某系因为一人有限责任公司的股东身份，而对公司债



二、夫妻共同债务认定 75

务承担连带清偿责任。其次，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用 法律有关问题的解释》第三条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出 家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民 法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基 于夫妻双方共同意思表示的除外。案涉第一笔和第二笔借款发生于陈某与王某的夫 妻关系存续期间，款项用途为思台地公司经营，王某为债务人，两笔借款发生之 时，陈某系思台地公司的股东及法定代表人，即陈某也在经营思台地公司，故应认 定两笔借款用于了夫妻共同生产经营，应作为陈某和王某的夫妻共同债务。第三笔 借款虽然发生于夫妻关系存续期间，但其主债务人为思台地公司，并非王某的个人 债务，王某基于2014年之后的思台地公司一人有限责任公司的股东身份而就第三 笔债务承担连带清偿责任，并非基于司法解释所指向的夫妻关系存续期间的共同生 产经营活动而负债，故该笔债务，不应认定为陈某与王某的夫妻共同债务。综上， 对衣某华主张陈某在40万元债务范围内承担共同还款责任的诉讼请求，予以支持。
第四，关于衣某华上诉所主张的《离婚协议》约定无效且陈某应就王某无法偿 债部分承担连带清偿责任的问题。一审中，衣某华的诉讼请求系要求陈某承担夫妻 共同债务，而非上诉所提出的基于《离婚协议》效力产生的还款责任问题。该两种 主张在责任性质、事实认定和法律依据上存在明显区别，故衣某华的该项上诉理由 已经超过了一审诉讼请求及事实理由的范畴，且陈某对其上诉理由均不予认可，故 对该部分主张，二审不予处理。综上所述，衣某华的上诉请求部分成立，予以 支持。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十 条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于 审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《最高人民法院关 于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条、第一百零八条，《中华 人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决：
一 、维持北京市海淀区人民法院(2016)京0108民初9345号民事判决第 一项；
二 、撤销北京市海淀区人民法院(2016)京0108民初9345号民事判决第 二项；



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三、陈某于本判决生效后十日内就上述第一项确定的债务在400000元的范围 内承担共同还款责任；
四 、驳回衣某华的其他诉讼请求。

【法官后语】
本案主要涉及以下三个方面的问题：
首先，应明确夫妻共同债务的债务人主体仅限定于夫妻个人，本案中，涉及夫 妻关系存续期间发生的债务共计三笔，但该三笔债务的债务人主体问题，一审判决 并未予以明确。夫妻一方经营企业，与企业共同负债的情况时常发生，但夫妻共同 债务指向的是夫妻个人一方作为债务人的债务，如债务的主债务人为企业，显然不 属于夫妻共同债务审查的范畴，本案中，陈某承担夫妻共同债务的前提应当是债务 的债务人为王某个人，就思台地公司作为债务人的债务，不直接作为夫妻共同债务 考虑。本案二审分析了案涉三笔债务的债务人主体，最终确定第一笔2007年1月 29日的30万元和第二笔2008年8月3日的10万元属于王某的个人债务。
其次，如何理解债务用于夫妻“共同生产经营”的问题。此处的“共同生产 经营”应指向个人所负债务用于生产经营，而经营事项系夫妻双方共同参与。此时 并不要求债权人证明夫妻双方对负债均属明知，仅需证明夫妻双方均参与了负债事 项的生产经营即可。对于如何证明生产经营事项为夫妻双方共同参与的问题，司法 实践中，常有夫妻双方均在经营体(多数为公司)任职，夫妻双方均参与某项具体 交易或在交易相关文件上签字等情况发生，此时，即可认定债权人完成了其证明目 的。本案中，从查明事实来看，案涉借款均用于了思台地公司经营，而借款发生之 时，陈某系思台地公司的股东及法定代表人，故王某、陈某夫妻二人共同经营思台 地公司的事实是可以确定的，案涉前两笔借款可认定为夫妻共同债务。
最后，针对第三笔借款是否为夫妻共同债务的问题。对于第三笔借款，王某个 人需承担还款责任，但其承担还款责任的原因在于《中华人民共和国公司法》第六 十三条，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自已的财产的， 应当对公司债务承担连带责任。对于该类型的债务是否作为夫妻共同债务处理，应 从债务的形成时间、形成原因及债务性质等多个角度进行考虑。从债务性质角度考 虑，该债务的类型为法定连带之债。《最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保





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二、夫妻共同债务认定


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之债能否认定为夫妻共同债务的复函》将夫妻一方对外担保之债排除在夫妻共同债 务的范畴之外，但也有最高人民法院的判例认定上述回复系针对个案情况的处理意 见，夫妻一方对外担保之债是否能够认定为夫妻共同债务，还应考量该担保之债与 夫妻共同生活是否密切相关。笔者赞同后者的观点，虽然担保之债从债务产生原因 上来源于债务人的承诺或法定情形，但若债务的承担与夫妻共同生活、共同生产经 营相关，还是应该考虑为夫妻共同债务，而不能一概否定为个人债务。具体到本案 中，王某作为思台地公司的股东，本案中未出庭参加诉讼，应认定其未能证明财产 独立的情况，故应就思台地公司的债务承担连带清偿责任，但思台地公司在一定时 间内由王某和陈某共同经营，故还应考虑上述债务是否属于与夫妻共同生产经营相 关。此时，需考虑上述债务产生的时间问题。根据查明的事实，王某2014年成为 公司的唯一股东，届时其与陈某已经离婚，而债权人衣某华就第三笔债务能够让王 某承担连带清偿责任，是基于王某2014年之后的一人有限责任公司的股东身份， 该身份的产生时间晚于王某和陈某的离婚时间，故王某系因为离婚后的经营行为导 致了对第三笔债务的连带清偿责任，故从形成时间来看，第三笔债务不予认定为夫 妻共同债务。
编写人：北京市第一中级人民法院 王晴