——汽车公司诉电池公司买卖合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院(2020)京02民终1840号民事判决书
2.案由：买卖合同纠纷 3.当事人
原告(上诉人):汽车公司
被告(被上诉人):电池公司
第三人：新能源公司、新能源企业(有限合伙)
【基本案情】
2017年至2018年，电池公司(乙方)与汽车公司(甲方)签订了5份《购
五、买卖合同的变更、转让和解除 127
销合同》,就ZGT6818LBEV、ZGT6850LBEV、ZGT6820LBEV、ZGT6608LBEV型号 车辆的磷酸铁锂电池系统及锂离子蓄电池产品达成买卖协议，合同就产品名称、 型号、规格、数量及金额等事项进行了约定，5份合同总价款为5205119元。5 份合同在质保期与质保期内提供的服务部分均约定，乙方质保期为5年或20万 公里。甲方在按照产品使用说明书、《技术协议》所规定的正确安装和使用装 置的前提下，乙方为产品提供为期5年或20万公里的质保(以先到为准),在 质保期内，电池芯出现故障后，甲方应向乙方第一时间提供出现故障时的使用 情况，乙方须在接到通知后48小时之内到现场服务，并进行维修，直至故障完 全排除，设备完全恢复正常为止。合同签订后，电池公司最晚于2017年12月 向汽车公司进行供货，汽车公司向电池公司付款共计1936192.1元，后电池公 司向汽车公司开具了6张增值税专用发票，票面金额为5205119.4元。根据国 家税务总局张家港市税务局出具的《认证情况证明》显示，该6张发票已进行 认证。
【案件焦点】
当事人主张争议的民事权利转移的，受让人能否在调解协议中替代当事人 享有诉讼权利。
【法院裁判要旨】
北京市房山区人民法院经审理认为：因案涉电池属于特定型号车辆专用电 池，案涉5份合同及汽车公司与案外人签订的《购销合同》可证明案涉电池销 售后安装在由案外人投入运营的新能源汽车上，案外人出具的电池故障修复函 等证据可以证明案涉电池在车辆运营中出现了故障导致车辆需要维修却未得到 维修的事实。电池公司虽然否认汽车公司提交的证据材料的真实性及证明目的， 但是未向北京市房山区人民法院提交证据予以反驳，故对于汽车公司有关涉案 电池运行安装后出现故障及电池公司未对电池进行售后服务的辩称，北京市房 山区人民法院予以采信。
汽车公司、电池公司之间买卖合同关系成立，双方均应依据合同约定履行
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中国法院2022年度案例 ·买卖合同纠纷
义务。电池公司有按时交货及提供售后服务的义务，汽车公司有按时交纳货款 的义务。电池公司提交银行汇款凭证可以证明汽车公司目前尚欠付电池公司货 款3268927.3元，因汽车公司对已付金额予以认可，北京市房山区人民法院对 此不持异议。一审诉讼中，汽车公司辩称电池公司停止售后服务对其造成损失， 故不同意支付质保金，并提出减价请求，要求减少价款3130050元。对此，该 院认为，合同依约保留部分价款作为质保金的，电池公司在质量保证期间未及 时解决质量问题而影响标的物价值或使用效果，其主张支付该部分价款的，人 民法院不予支持。故对于汽车公司要求扣减质保金的辩称予以采信。对于电池 公司要求汽车公司支付未付货款的诉讼请求，扣减质保金部分，该院予以支持。 对于电池公司要求汽车公司支付逾期货款利息损失的诉讼请求，合理部分，该 院亦予以支持。此外，标的物质量不符合约定，买受人要求减少价款的，人民 法院应予支持。价款已经支付的，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人 民法院亦应予以支持。然而，依据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所 依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在 作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有 举证责任的当事人承担不利后果。因汽车公司提供的证据不足以证明减价金额， 故该院对其减少价款的辩称不予采信。
综上所述，北京市房山区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十 条、第一百零九条、第一百一十一条，《最高人民法院关于适用(中华人民共 和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，作出如下判决：
一 、汽车公司于判决生效之日起十口内给付电池公司货款2768840.3元；
二 、汽车公司于判决生效之日起十日内给付电池公司逾期付款利息(以 2768840.3元为基数，自2019年6月13日起至款项付消之日止，按中国人民银 行同期贷款计算);
三 、驳同电池公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金 钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加 倍支付迟延履行期间的债务利息。
汽车公司不服，提起上诉。
北京市第二中级人民法院经审理认为：本案的主要争议焦点为：(1)电池 公司是否为本案适格的原告；(2)是否需要追加电池产品实际使用方为本案有 独立请求权第三人；(3)汽车公司所主张的损失是否应当在货款中直接予以 扣减。
对于争议焦点一，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》 的解释》第二百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不 影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、 裁定对受让人具有拘束力。受让人中请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼 的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根 据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的 第三人。”依据前述规定，即便汽车公司所主张的债权转让属实，也不影响电 池公司在本案中的主体资格和诉讼地位，且法院已经依申请追加债权转让通知 书及说明所载的两手“受让人”作为无独立请求权第三人参加诉讼，至于新能 源公司、新能源企业(有限合伙)是否具有真实的债权受让人身份不影响本案 继续审理，法院对此问题不作认定。
对于争议焦点二，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款规 定，对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。 依据前述规定，第三人作为有独立请求权的第三人参加诉讼的条件有两个， 其一，第三人对诉讼标的具有独立请求权，其二，由第三人提起诉讼。本案 中，电池公司基于其与汽车公司之前签订的《购销合同》而形成的买卖合同 关系提起诉讼，本案所处理的是两者之间的权利义务关系，对于本案的诉讼 标的，电池产品的实际使用方并不具有独立请求权，汽车公司关于追加实际 使用方为本案有独立请求权的第三人的上诉主张缺乏法律依据，法院不予 采纳。
对于争议焦点三，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问 题的解释》第四十四条第二项规定，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价
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款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，买受人主张出卖人应支付违约 金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。依据前述规定，汽车公司 以电池公司停止售后服务给汽车公司造成损失为由，要求从货款中对相应款项 进行扣减，应属于反诉的范围。汽车公司在一审审理期间未提起该项反诉请求， 其要求直接以损失金额为减价处理，缺乏法律依据，法院对其相应上诉请求不 予采纳。
综上所述，汽车公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实 清楚，适用法律正确，应予维持。北京市第二中级人民法院依照《中华人民共 和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第二 百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人 的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对 受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的， 人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据 案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的 第三人。”
在诉讼过程中，争议的民事权利义务发生转移，不影响当事人的诉讼主体 资格和诉讼地位，但是在何种情况下法院可以准许受让人替代当事人承担诉讼 的，法律及司法解释均没有明确规定。法律规定并没有限制在诉讼或者执行程 序中的债权债务转移，但案外人在案件审理过程中申请替代当事人承担诉讼， 在执行过程中申请变更申请执行人，存在虚假诉讼、规避应收账款执行等多种 可能性。对于债权转让，《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：“债 权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外： (一)根据债权性质不得转让；(二)按照当事人约定不得转让；(三)依照法 律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。
当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”前述规定是对债权是否 属于可转让债权的识别，而不是对转让债权的民事法律行为效力的识别。笔者 认为，受让债权的主体能否替代当事人承担诉讼，应具有两个层次的分析：第 一个层次为争议的民事权利是否属于可以转让的权利；第二个层次为转让行为 是否有效。本案主要解决的是第二个层次的问题。
本案中，已存在多起以电池公司为被执行人的终结本次执行案件，两份债 权转让通知书及说明除加盖公章的字样和所载债权受让主体不同外，在行文方 式与内容上完全一致，且新能源公司、新能源企业(有限合伙)共同委托了电 池公司的委托诉讼代理人丁某参加本案诉讼，基于前述情况，有合理的理由认 为当事人主张的债权转让行为系作为债权人的电池公司为了转移其名下的应收 账款、规避执行的手段，应属于无效的民事法律行为。在涉嫌虚构债权转让的 情况下，各方又自行达成和解协议，在和解协议中实质确认了新能源公司、新 能源企业(有限合伙)替代电池公司享有诉讼利益。根据《最高人民法院关于 适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第一百四十四条“人民法院审理 民事案件，发现当事人之间恶意串通，企图通过和解、调解方式侵害他人合法 权益的，应当依照民事诉讼法第一百一十二条的规定处理”的规定，法院对当 事人请求确认和解协议的请求予以驳回，依法作出了判决。
本案在债权转让协议的真实性存疑，且可能存在损害案外人利益的情况下， 对于受让人申请替代当事人承担诉讼的申请，不予准许。该案也体现了诚实信 用的社会主义核心价值观。此类审判思路亦可以适用于执行程序中申请执行人 变更的审查。
编写人：北京市第二中级人民法院 张君
