——中众公司诉双叶公司买卖合同案
【案件基本信息】 1.裁判书字号
黑龙江省高级人民法院（2019）黑民再180号民事判决书 2.案由：买卖合同纠纷
3.当事人

原告（反诉被告、被上诉人、被申诉人）：中众公司

被告（反诉原告、上诉人、申诉人）：双叶公司 【基本案情】
2011年3月至2014年5月，双叶公司与中众公司签订买卖合同，约 定双叶公司自中众公司处采购生产材料。后中众公司向法院起诉，请 求判令双叶公司支付60余万元欠款及逾期付款损失。双叶公司提起反 诉，以中众公司向其公司工作人员行贿，所订立合同单价高出市场价 格一倍为由，请求撤销其与中众公司签订的买卖合同，并判由中众公 司返还货款及承担利息损失。
【案件焦点】

双叶公司与中众公司订立的买卖合同效力问题。





【法院裁判要旨】

黑龙江省七台河市新兴区人民法院经审理认为：中众公司与双叶 公司是买卖合同关系，双叶公司欠中众公司货款607375.88元。双叶公 司主张，中众公司前任股东卢某是双叶公司采购部前任采购员，中众 公司存在与双叶公司采购部通过行贿手段恶意串通，将采购货物加价 101%，套取双叶公司资金的行为，该合同存在欺诈情形，应为可撤销 合同。双叶公司以卢某涉嫌犯罪向公安机关报案之日，应为其认为本 单位受到欺诈之日，撤销权期间应从该日计算，则撤销权期间已过， 故对于双叶公司反诉主张撤销合同的请求，不予支持。

黑龙江省七台河市新兴区人民法院依照《中华人民共和国民法通 则》第八十四条、第九十条、第一百零八条以及《中华人民共和国合 同法》第一百三十条、第一百六十一条之规定，作出如下判决：

双叶公司偿还中众公司欠款607375.88元，于本判决生效之日起十 日内付清。

双叶公司不服一审判决，提出上诉。

黑龙江省七台河市中级人民法院同意一审法院裁判意见。依照 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定， 作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

双叶公司不服二审判决，向检察机关提出申诉。

黑龙江省高级人民法院再审认为：依法准确认定案涉合同是否无 效，应当根据《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无

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效的五种情形严格比对审查。本案中，双叶公司与中众公司订立的案 涉合同虽系中众公司贿赂对方工作人员所促成，但因合同履行仅关系 合同双方利益、权益，不牵涉国家、集体及第三人利益，亦不存在以 合法形式掩盖非法目的，更不属于违反强制性规定的情形，故不符合 《中华人民共和国合同法》第五十二条列举的合同无效条款。因此， 案涉合同依法不能认定为无效合同。但因案涉合同确系中众公司行贿 双叶公司工作人员促成订立，买卖合同标的物成交价格超出市场价格 101% ，是在双叶公司违背真实意思情形下订立的，应属可撤销合同。 但双叶公司并未在法律规定一年的除斥期间内行使法定撤销权，故案 涉合同效力依法只能认定有效。

黑龙江省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二 百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，作出如下判 决：

维持黑龙江省七台河市中级人民法院（2016）黑09民终292号民事 判决。
【法官后语】

现代社会经济主体间的商业往来，主要是通过合同形式进行的， 合同秩序良好则会促进市场经济的健康发展，反之则会影响市场经济 秩序的有效运行。合同秩序的维护需要依靠法律、社会信用机制等强 制手段，但同时，我们还应清楚地认识到，合同订立的本质更多体现 的是平等与自愿，为维护经济秩序健康有序发展，尊重平等主体的意 思自治，在不违反法律法规禁止性规定的情形下，应严格依法适用合 同无效条款。





以行贿等非法手段促成的合同是否符合法律所规定的合同无效的 情形，需综合考虑案件事实并结合《中华人民共和国合同法》第五十 二条具体条文审查比对。对于合同无效，该法第五十二条列举了5种情 形。首先，以行贿手段促成合同，虽然损害社会公共秩序及社会善良 风俗，但是此种损害系发生于合同订立过程中，就所订立合同的内容 而言，不能认定对社会公共利益造成损害。从合同签订主体的性质而 言，若合同主体为非公企业或自然人，正如本案中案涉合同当事人均 为民营企业，合同内容所损害的仅是合同一方的利益，不符合“损害国 家利益”及“损害社会公共利益”之情形。其次，就本案而言，在行贿促 成的合同中，恶意串通的是行贿方与对方的工作人员，损害的是合同 一方的利益，而非合同当事人之外的第三人。再次，行贿促成的合同 形式合法，但除工作人员受贿外，并未掩盖非法目的。最后，关于“违 反法律、行政法规的强制性规定”问题，就行贿促成合同而言，其违反 的是《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条关于“经营者不得采用 财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品”之规定。依司法解释 关于“强制性规定应为效力性强制性规定”的规定，该情形亦不吻合。 综上所述，以行贿手段促成的合同，是否符合法律所规定的合同无效 的情形，不能简单地进行评价，应结合合同性质、合同目的、合同内 容等案件实际，严格比对合同无效条款进行审查。

以行贿等非法手段促成的合同性质若不符合合同无效情形则属于 可撤销合同。就本案而言，案涉合同确系中众公司行贿双叶公司工作 人员促成，且依据有关刑事案件中的鉴定结论，买卖合同标的物成交 价格超出市场价格101%，其实质是中众公司与双叶公司工作人员恶意 串通，使双叶公司在受其本单位工作人员蒙蔽、违反真实意思的情形 下订立合同，性质属于一方以欺诈手段订立合同，而另一方则对合同 内容又存在重大误解。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的





规定，属可撤销合同。鉴于双叶公司于2014年1月向公安机关报案时， 即已应当知道涉案合同存在可撤销事由。其在法律规定一年的除斥期 间内，并未依法提起诉讼或者申请仲裁予以撤销，其撤销权已经消 灭。在中众公司提起本案诉讼、双叶公司提出反诉时，案涉合同效力 依法只能认定为有效。值得注意的是，《中华人民共和国合同法》规 定发生在合同当事人之间的欺诈、胁迫为可撤销，而其后颁布施行的 《中华人民共和国民法总则》则规定第三人实施欺诈、胁迫行为的， 受欺诈、胁迫人也可依法请求撤销。并且， 《中华人民共和国合同 法》将因欺诈损害国家利益的合同定性为绝对无效的合同，而《中华 人民共和国民法总则》则对因欺诈而订立的合同未再区分所损害的法 益类型，一律按可撤销处理。故如合同订立时间系在《中华人民共和 国民法总则》施行后，无论欺诈所损害的主体为何，依法均属于可撤 销合同，而不在无效合同之列。

编写人：黑龙江省高级人民法院 张炜 娄威巍