———徐1等诉时代广场公司决议案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第一中级人民法院(2019)京01民终2322号民事判决书 2.案由：公司决议纠纷
3.当事人
原告(被上诉人):徐1、李1、李2 被告(上诉人):时代广场
第三人(上诉人):李3、李4
【基本案情】
时代广场成立于2014年1月14日，注册资本为2000万元，股东为李5 (认缴1200万元)、李3(认缴400万元)、李4(认缴400万元),执行董事和 法定代表人为李5。本案原告徐1是李5的妻子，李1、李2是李5的子女。 2017年2月3日，时代广场形成两份股东会决议，记载召开地点为公司会议 室，决议同意李5将其全部出资转让给李3,免去李5执行董事职务，选举李3 担任执行董事，同意修改公司章程。李5在落款处加盖手签章。后经时代广场 申请，工商管理部门将时代广场的法定代表人由李5变更为李3,将李5所持 股权变更登记至李3名下。但是，作出上述股东会决议是发生在李5癌症复发 病危治疗期间，2017年2月13日，李5因病救助无效去世。原告徐1、李1、


李2认为李5病危没有条件和能力参加股东会、在股东会决议上签字作出意思 表示，股东会决议中的签名“李5”不是本人书写，案涉股东会决议是在没有 经过法定召集程序和表决程序、虚构李5到场和签名、李5没有作出真实意思 表示的情况下形成的，认为决议不成立，故诉至法院，诉讼请求：1.确认时代 广场于2017年2月3日形成的两份股东会决议不成立；2.判令时代广场向公司 登记机关申请撤销依据上述股东会决议作出的将李5股权转让给李3、将法定 代表人和执行董事变更为李3的变更登记；3.诉讼费用由时代广场承担。
【案件焦点】
徐1、李1、李2是否具有起诉本案的主体资格。
【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：首先，决议不成立之诉在性质上属于 确认诉讼，立法上对请求确认股东会决议效力所涉主体的范围并未明确界定， 理论上不论任何人，只要存在诉讼利益，都可以提起确认不成立之诉。其次， 司法确认决议不成立事实上是认定不存在公司法意义上的决议，亦是对决议合 法性的根本否定，所以与决议有直接利害关系的任何人都有权利提起该类诉讼。 最后，上述决议记载的时间系李5病重住院期间，其法定继承人有理由对该决 议是否为李5作出产生合理怀疑。决议内容涉及李5所持全部股权的转让，因 股权含有财产属性，对李5财产的处分，涉及其法定代表人的财产权益。故徐 1、李1、李2作为李5的法定继承人属于与该决议有直接利害关系的人，具有 起诉本案的诉讼主体资格。
公司决议是…种法律行为，股东会决议成立要件应当包括程序要件及意思 合意要件。案涉股东会系当日由李5提议召开，通过口头方式通知，开会地点 为其病房，召集程序不符合章程的规定，也没有提交证据证明股东会的召集、 召开。本案亦不符合不召开股东会而直接作出有效决议的情形。依当事人申请， 本院委托鉴定机构对2017年2月3日和4日李5是否具有民事行为能力进行鉴 定，鉴定结果为应评定为限制民事行为能力，本院依法予以采信。因此，李5




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中国法院2022年度案例 ·公司纠纷


召集、主持、参加股东会及转让股权涉及重大财产利益，其法定代理人徐1亦 拒绝迫认，上述行为无效，案涉股东会表决结果未达到法定及章程规定的通过 比例，亦为不成立。一审判决如下：
一 、确认被告时代广场落款日期为2017年2月3日的两份股东会决议不 成立；
二、被告时代广场于本判决生效之H起十日内向登记机关申请撤销依据上 述第一项决议作出的工商变更登记(包括将李5股权转让给李3,将法定代表 人和执行董事变更为李3)。
时代广场、李3、李4不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起 上诉。
二审法院同意一审法院裁判意见，判决如下： 驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
关于确认公司决议不成立之诉的原告范围，《最高人民法院关于适用〈中 华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第一条规定，公司股东、董 事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民 法院应当依法予以受理。该款条文以不完全列举的方式，仅明确列举了公司股 东、董事、监事三类主体，并用“等”的表述涵盖了与股东会或者股东大会、 董事会决议内容有直接利害关系的其他人，主要是股东会决议、董事会决议通 常会涉及的主体。以“直接利害关系人”界定适格原告范围，也有利于贯彻诉 的利益原则。
公司决议属于公司经营管理的内部事务，“直接利害关系人”的认定应当 进行个案审查，严格适用，以防止过度干扰公司正常经营秩序。实务中直接利 害关系人的界定并不统一，结合审判实践，笔者认为“直接利害关系人”的范 围应当包括以下几类。
一是受公司决议约束的高级管理人员和公司员工。股东会或股东大会和董 事会决议通常会设定与高管、员工相关的权利义务，该决议内容与其个人相关，


直接影响其自身权益。构成“直接利害关系”的诉因条件，相关高管、员工可 作为确认决议不成立之诉的适格原告。此外，员工持股(包括高管人员的管理 股)通常是以公司政策的方式通过公司决议作出的，通过“直接利害关系人” 标准界定决议不成立之诉原告范围，可以直接保障员工持股不受非法状态的 侵害。
二是与决议所涉股东、董事直接相关人员。公司决议对公司股东或董事相 关事项作出决议，决议结果有时也会直接影响与该股东或董事有直接关联人员 的权益，如代持股关系、夫妻关系、继承关系等。正如本案，决议同意股东转 让股权情形下，若对转让方股权的处分，涉及对可能成为其遗产的处分，决议 内容涉及对其合法继承人的财产权益及股东资格的继承，此时股权转让方的合 法继承人有权提起确认决议不成立之诉。
三是与公司决议有直接利害关系的公司债权人。直接利害关系是公司外部 主体享有诉权之前提，在决议不成立诉讼中，涉诉的股东会决议不会直接影响 公司外部主体的权益，公司外部主体介入决议不成立之诉中，无法直接维护自 身法益，但若该第三人与公司间法律关系成立的要件之一取决于股东会或股东 大会、董事会决议时，则第三人对股东会决议不成立有法律上利益，可作为原 告起诉。换言之，当第三人的权利或利益因决议内容而受到侵害或直接影响时， 第三人可以成为适格原告。实践中，公司债权人可能依据合同的约定享有参与 或监督公司经营管理的权利，如债权人在签订合同时对股息分配的限制，可能 会以债权人对股东会或董事会决议的否决权方式出现。因此，相关债权人权利 有受到股东会或董事会决议侵害的可能性，应当认定为确认决议不成立之诉的 适格原告。
编写人；北京市海淀区人民法院 唐盈盈 岳可